Microsoft Word - CONTRACT DE ASOCIERE SDM doc

Transcriere

1 ANEXA 2 LA HCLMT NR..../... CONTRACT DE ASOCIERE Nr. / Cap.I PĂRŢILE CONTRACTANTE Art.1. Între: Societatea DRUMURI MUNICIPALE TIMIOARA S.A., cu sediul în Timioara, str. Eternităii, nr. 45, CIF RO , număr de ordine în registrul comerului de pe lângă Tribunalul Timi J35/3475/1994, cont curent nr. RO84RNCB , deschis la B.C.R. Timioara, reprezentată prin ing. Octavian Bulboaca - director general i ec. Marcela Fericel, în calitate de asociat, numit în cele ce urmează asociatul nr.1 i Societatea, cu sediul în, str., nr., tel/fax, CIF:, numar de ordine in registrul comertului de pe langă Tribunalul J, având cont nr., deschis la, reprezentata prin, in calitate de asociat, numit în cele ce urmează asociatul nr.2, s-a încheiat prezentul contract de asociere în vederea realizării de activităi comune, conform art i urm. din Codul Civil i în conformitate cu HCL nr.. Cap.II - OBIECTUL CONTRACTULUI DE ASOCIERE Art.2. Obiectul contractului de asociere constă în realizarea de activităi comune pentru exploatarea unei parcări supraterane, care urmează a fi realizate, pe terenul situat în Timioara, pe o suprafaă de mp, de minim locuri de parcare, conform proiectului însuit de ambele pări contractante i întocmite pe baza prevederilor caietului de sarcini care a stat la baza seleciei partenerului. Cap.III - TERMENUL Art.3. Prezentul contract se încheie pe o perioadă de ani, începând cu data de semnării acestuia, dar nu mai mult de durata concesiunii, aa cum rezultă din contractul de concesiune nr., aprobat prin HCL Timioara nr.. Termenul poate fi prelungit, prin acordul părilor. Cap.IV CONTRIBUIA PĂRILOR LA REALIZAREA OBIECTULUI CONTRACTULUI Art.4. Prezentul contract de asociere nu dă natere la o nouă persoană juridică, motiv pentru care pările subscriu contribuia la asociere i se obligă să o pună la dispoziie în vederea realizării obiectului de activitate. Asociatul nr. 1 - Societatea Drumuri Municipale Timioara SA participă la asociere cu: - terenul situat în Timioara,, înscris în CF nr., nr. top, în suprafaa de mp, în valoare de EURO, conform evaluării făcute de evaluatorul, valoare însuită de asociatul nr.2. Asociatul nr. 2 Societatea participă la asociere cu: - un aport în natură estimat, de minim EURO, constând din proiectarea, construirea i amenajarea parcării, precum i a altor functiuni prevazute în PUD-ul aprobat, 1

2 pentru desfăurarea activităii de la art.2 - activitate ce face obiectul prezentei asocieri, inclusiv dotarea parcării. Cap. V. OBLIGAIILE PĂRILOR Art.5. Pările au următoarele obligaii: Asociatul nr. 1 - Societatea Drumuri Municipale Timioara SA se obligă: a) să pună la dispoziia asocierii bunul ce constituie aport, liber de sarcini; b) să folosească aportul asociatului nr.2 - Societatea, numai în scopul realizării activităii menionată la art.2; c) să obină toate avizele i autorizaiile necesare funcionării activităii menionată la art.2, cu excepia autorizaiilor de construire; d) să recruteze i să angajeze în cadrul societăii sale, personalul necesar exploatării obiectivelor aduse ca aport de asociatul nr. 2; e) să nu înstrăineze, fără acordul prealabil i în scris al celuilalt asociat, bunurile aduse de acesta la asociere; f) să respecte normele de protecie a muncii i PSI; g) să asigure paza i securitatea obiectivului pe care îl administrează, luând măsurile ce se impun; h) să ia toate măsurile ce se impun în vederea ducerii la îndeplinire a hotărârilor Consiliului de Administrare; Asociatul nr. 2 - Societatea se obligă: a) să întocmească pe cheltuiala sa PUD/PUZ-urile aferente i proiectul de executie al parcării, cu funciunile aferente; b) să obină i să suporte toate costurile necesare eliberării autorizaiilor de construire ale parcării menionate la art. 2, precum i toate autorizaiile privind branamentele necesare punerii în funciune a utilităilor. Autorizaia de construire trebuie obinută în maxim 6 (ase) luni de zile de la aprobarea PUD/PUZ-ului, fiind sprijinit în acest demers de Asociatul nr. 1. c) să realizeze lucrările de investiii constând în construirea i amenajarea parcării supraterane menionată la art. 2, în termen de ( ) luni de zile, de la obinerea autorizaiei de construire, sub sanciunea plăii unor penalităi de întarziere de 0,1% pentru fiecare zi de întârziere, calculate la valoarea lucrărilor neexecutate. În situaia în care datorită condiiilor meteorologice nefavorabile i/sau datorită apariiei unor cauze imprevizibile cum ar fi descoperirea unor vestigii arheologice, termenul de execuie nu poate fi respectat, acesta va fi prelungit în mod corespunzător, cu perioada de întrerupere, prin act adiţional; d) să încheie contracte în nume propriu pentru realizarea investiiei, cu respectarea legislatiei în vigoare în Romania; e) să amenajeze i să doteze pe cheltuiala sa, interiorul parcării (clădirii) pentru desfăurarea în bune condiii a activităii ce face obiectul prezentei asocieri, prin: racorduri de apă-canal, energie electrică, energie termică, sistem supraveghere video, telefon, grupuri sanitare, birou personal, birotică, obiecte de inventar, bariere acces, etc, conform proiectelor; f) să declare la organele fiscale clădirea constând în parcare supraterană, proprietatea acesteia, începând cu data de la care parcarea în cauză va începe să funcioneze; g) să plătească impozitul aferent clădirii constând în parcare supraterană, pe toată durata în care se află în proprietatea sa, respectiv pe toată durata exploatării parcării; h) să instruiască pe cheltuiala sa, personalul angajat al asociatului 1 - Societatea Drumuri Municipale Timioara SA privind: utilizarea echipamentelor, până la darea în exploatare a parcării; i) să nu tulbure sub nici o formă desfaurarea activităilor din spaiul construit pus la dispoziie; j) să predea la data dării în funciune, pe baza de proces - verbal de predare - primire către celalalt asociat, bunurile ce constituie aport, inclusiv dotările si utilităile. 2

3 Cap.VI CONDUCEREA, ADMINISTRAREA I CONTROLUL ASOCIERII Art.6. Asocierea va fi condusă de un Consiliu de Administrare format din 4 membri câte doi de fiecare parte contractantă, care vor fi desemnai de către Consiliile de Administraie ale celor două pări contractante, ce se va constitui în termen de maxim 10 zile de la semnarea prezentului contract. Cheltuielile privind remuneraia acestora - până la momentul începerii exploatării vor fi suportate de fiecare asociat în parte. În caz de revocare sau imposibilitate de exercitare a acestei calităi pe o perioadă de cel putin 30 de zile, pările contractante au obligaia să numească alt membru. Art.7. Consiliul de Administrare este condus de un Preedinte numit de asociatul nr. 1 - Societatea Drumuri Municipale Timioara SA, dintre cei doi membri desemnai ai Consiliului de Administrare i se întrunete lunar, sau ori de câte ori este nevoie, la solicitarea reprezentanilor uneia dintre pări. Consiliul de Administrare se convoacă de catre Preedinte sau de către unul din ceilali trei membri, cu cel puin 3 zile înainte de data inerii sedinei. Convocările se fac numai în scris prin scrisoare recomandată sau prin fax la numerele de fax menionate la art. 1. Art.8. Hotărârile se iau cu votul a 2/3 din numărul total al membrilor. Pentru validitatea hotărârilor este necesară prezena tuturor membrilor Consiliului de administrare la prima convocare i prezena a 3/4 din numărul total al membrilor la a doua convocare. Între cele două convocări trebuie să treacă o perioadă de minim 3 zile. Pările convin ca în situaia în care unul dintre membri este în imposibilitatea de a se prezenta la sedina Consiliului de Administrare (fară ca această perioadă să depaească 30 de zile), acesta să poată desemna un reprezentant din cadrul celorlali 3 membri, care va putea lua hotărâri i vota în numele său, în baza unui mandat făcut în scris. Art.9. Membrii Consiliului de Administrare vor fi remunerai lunar din veniturile obinute din asociere, cuantumul remuneraiei va fi stabilit printr-o hotărâre comună a organelor de conducere executivă a ambelor pări. Art.10. Dezbaterile i hotărârile luate în cadrul edinelor Consiliului de Administrare, se vor consemna într-un registru inut prin grija asociatului nr. 1 Societatea Drumuri Municipale Timioara SA, nuruit, numerotat, tampilat, datat i semnat de fiecare parte contractantă. Art.11. Consiliul de Administrare are următoarele atribuii: a) elaborează strategia de activitate a asocierii i programele de activitate ale acesteia; b) stabilete i aprobă necesarul de dotări; c) verifică rezultatele activităii desfăurate i a operaiunilor economico-financiare; d) hotărăte cu privire la orice alte cheltuieli necesare funcionării asocierii; e) stabilete tarifele de exploatare în corelare cu hotărârile Administraiei Publice Locale, privind structura i evoluia impozitelor i taxelor locale; f) stabilete numărul personalului care lucrează pentru asociere i salariile acestora; g) întocmete un raport anual asupra activităii desfăurate de către asociere, pe baza situaiilor financiare anuale, care va fi prezentat Adunărilor Generale ale celor două pări; h) ia măsuri pentru remedierea neajunsurilor sesizate de dirigintele de antier. i) hotărete cu privire la orice alte probleme în legătură cu funionarea asocierii. Art.12. Pările asociate se obligă să respecte în procesul de conducere i administrare, următoarele: a) Asociatul nr. 1 Societatea Drumuri Municipale Timioara SA va conduce i organiza exploatarea parcării, inclusiv a funciunilor aferente, precum i parcărilor aflate pe străzile adiacente acestei parcări, cu personalul propriu. Detaliile privind exploatarea curentă a parcării vor face obiectul unui act adiional. b) Asociatului nr. 2 are oricând accesul la actele care vizează gestiunea asocierii. c) De la data începerii exploatării, asocierea îi va desfaura activitatea economicofinanciară pe baza Bugetului de venituri i cheltuieli întocmit de asociatul nr. 1-3

4 Societatea Drumuri Municipale Timioara SA i aprobat de Consiliul de Administrare. Bugetul de venituri i cheltuieli astfel întocmit trebuie însuit de ambii asociai. Veniturile i cheltuielile se vor referi atât la activitatea de bază cât i la alte activităi auxiliare ce se vor desfăura în locaia respectivă. d) Asociatul nr. 1 Societatea Drumuri Municipale Timioara SA va organiza i conduce evidena contabilă a asocierii din momentul începerii exploatării, în conformitate cu legislaia în vigoare în România. Contabilitatea va fi inută distinct de propria activitate în conturi analitice, asociatul care ine evidena contabilă având obligaia să trasmită celuilalt asociat, pe baza de decont lunar, cheltuielile i veniturile înregistrate pe natura acestora, în vederea înregistrării în propria contabilitate. Art.13. Asociatul 1 - Societatea Drumuri Municipale Timioara SA îi va desemna un reprezentant care va îndeplini funcia de diriginte de antier i va supraveghea modul de execuie i punere în funciune a investiiei (parcării). Acesta are obligaia să colaboreze strâns cu Consiliul de Administrare caruia îi va sesiza orice nereguli constatate pe parcursul execuiei lucrărilor. Art.14. Pe durata exploatării, investiia constând în cele parcarea supraterană va fi întabulată în cartea funciară pe numele asociatului nr. 2, cu interdicia înstrăinării, fără acordul Asociatului nr. 1. De asemenea, prin grija asociatului nr. 2 prezentul contract se va nota în cartea funciară. Cap.VII ÎMPĂRIREA REZULTATELOR ASOCIERII Art.15 Pările asociate, de comun acord stabilesc modalităile de împărire a rezultatului brut realizat, prin derularea prezentului contract, astfel: A) Asociatul nr. 1 Societatea Drumuri Municipale Timioara SA - minim 20% din totalul locurilor de parcare realizate; B) Asociatul nr %. Cap.VIII - RĂSPUNDEREA CONTRACTUALĂ, CAUZELE DE ÎNCETARE A CONTRACTULUI DE ASOCIERE I MODALITATEA DE ÎMPĂRIRE A REZULTATELOR LICHIDĂRII Art.16. Pentru nerespectarea obligaiilor asumate prin contract pările îi datorează despăgubiri care vor reprezenta contravaloarea pierderilor ce decurg din aceasta. În acest caz, partea prejudiciată se va adresa Consiliului de Administrare, care va hotârî modalitatea de stabilire i cuantumul despăgubirilor, pe baza unei hotărâri. Partea nemulumită de hotărărea Consiliului de Administrare, se poate adresa instanelor de judecată. Art.17. Fora majoră apără de răspundere pările în condiiile prevăzute de lege. Art.18. Prezentul contract se reziliaza de drept cu notificare prealabilă - în situaia în care asociatul nr. 2, întârzie cu mai mult de de zile, execuia investiiilor, constând în parcare supraterană, cu toate dotările aferente. Începând cu a -a zi, toate investiiile efectuate de asociatul nr. 2 -, trec în proprietatea celuilalt asociat. Art.19. Contractul încetează: a) cu acordul părilor; b) în caz că urmările cazurilor de foră majoră nu pot fi înlăturate decât prin eforturi financiare la care una din pări nu se angajează; c) când unul din asociai, prin nerespectarea obligaiilor asumate, aduce prejudicii de ordin financiar sau moral celeilalte pări asociate. d) când evoluia impozitelor, taxelor i preurilor afectează rezultatele financiare ce revin uneia dintre pări i nu se ajunge la o înelegere de comun acord; e) la data când a expirat termenul pentru care s-a semnat prezentul contract. Art.20. În situaia în care prezentul contract înceteaza înainte de expirarea acestuia - din vina asociatului nr. 2 -, ca urmare a nerespectării clauzelor contractuale, 4

5 toate investiiile efectuate până în acel moment, pe baza documentelor justificative, trec în proprietatea asociatului nr. 1. Art.21. În situatia în care prezentul contract încetează înainte de expirarea acestuia datorita faptului că, acionarul unic al asociatului nr. 1 - Societatea Drumuri Municipale Timioara SA, retrage acestuia din urma concesiunea terenurilor pe care se efectuează investiiile, înainte de punerea în funciune, asociatul nr. 2 va fi despăgubit de către Consiliul Local al Municipiului Timioara cu o sumă reprezentând contravaloarea investiiilor efectuate până în acel moment, inclusiv profitul net estimat pe toata perioadă de derulare a contractului, conform unei evaluări a afacerii la acea dată, comandate de Consiliul Local al Municipiului Timioara. Art.22. În situaia în care prezentul contract încetează înainte de expirarea acestuia datorită faptului că, acionarul unic al asociatului nr. 1 - Societatea Drumuri Municipale Timioara SA, retrage acestuia din urma concesiunea terenurilor pe care se efectuează investiiile, după punerea in funciune, asociatul nr. 2 va fi despăgubit de către Consiliul Local al Municipiului Timioara cu o sumă reprezentând valoarea contabila rămasă a investiiilor, inclusiv profitul net estimat pe perioada de derulare rămasă a contractului, conform unei evaluări a afacerii la acea data, comandate de Consiliul Local al Municipiului Timioara. Art.23. Toate investiiile efectuate de către asociatul nr. 2 -, la încetarea contractului prin ajungere la termen, vor trece în proprietatea Consiliului Local al Municipiului Timioara. Cap.IX - DISPOZIŢII FINALE Art.24. În situaia transferului majoritar de aciuni ale asociatului nr. 1, către un investitor privat, drepturile i obligaiile rezultând din prezentul contract se vor transfera către Consiliul Local al Municipiului Timioara. În această situaie asociatul nr. 2 va prelua conducerea i organizarea exploatarea parcării, inclusiv a funciunilor aferente. Art.25. Asociatul nr. 2 - poate transfera (cesiona) cu acordul prealabil al Adunării Generale a Acionarilor Asociatului nr. 1 contribuia sa la asociere, către un fond de investiii sau un investitor privat, situaie în care drepturile i obligaiile sale rezultate din prezentul contract, se vor transfera către acel investitor. Art.26. Pările de comun acord, pot stabili activităi de protocol, în limita cheltuielilor deductibile fiscal, precum i de reprezentare cu scop de reclamă i publicitate cheltuieli ce vor fi cuprinse in Bugetul de venituri i cheltuieli. Art.27. Bunurile părilor ce fac obiectul asocierii vor fi asigurate la o societate de asigurări agreata de pări, prin grija ambilor asociai. Art.28. Asociaii pot conveni să facă investiii suplimentare i să renegocieze cota de participare de comun acord, prin încheierea de acte adiionale. Art.29. Pările, de comun acord pot hotârî să vândă unui ter, întreaga investiie, cu aprobarea Consiliului Local al Municipiului Timioara. Art. 30. Orice modificare a prezentului contract trebuie aprobată de Consiliul Local al Municipiului Timişoara. Art.31. Litigiile de orice fel decurgând din executarea prezentului contract se vor soluiona pe cale amiabilă. Dacă acest lucru nu este posibil, acestea se vor soluiona de instanele de judecată competente din Municipiul Timisoara. Art.32. Prezentul contract de asociere s-a încheiat în 4 (patru) exemplare, azi - câte două pentru fiecare parte contractantă. Asociatul nr. 1 Asociatul nr. 2 5

6 Societatea DRUMURI MUNICIPALE TIMISOARA S.A. 6