Str.Dorobanților Nr. 48 Cluj-Napoca ClujRomânia Tel: Fax: Nr. inreg. 2308/11.04

Transcriere

1 Nr. inreg. 2308/ Catre - Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare - Bursa de Valori - Bucuresti RAPORT CURENT CONFORM ANEXEI 29 DIN REGULAMENTUL C.N.V.M. NR. 1/2006 Raport curent conform art. 113 din Regulamentul CNVM nr.1/2006 Data raportului: Denumirea societatii comerciale: S.C. CEMACON S.A. Sediul social: Cluj-Napoca, calea Dorobantilor, nr. 48, judetul Cluj Tel/Fax: 0260/ Cod unic de inregistrare la Oficiul Registrului Comertului: RO Numarul de ordine in Registrul Comertul: J12/2466/2012 Capital social subscris si varsat: ,60 lei Piata reglementata pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucuresti - Categoria II Evenimente importante de raportat: Completarea ORDINEI DE ZI a Convocatorului A.G.O.A. din data de În temeiul Art.117 indice 1 din Legea Nr.31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. La solicitarea de completare a ordinei de zi înregistrate la sediul societăţii sub nr.2292/ formulate de acţionarul SC ANDREI & ANDREI CONSULTANTA SRL, care deţine 15,0724% din capitalul social al S.C. CEMACON S.A., Consiliul de Administraţie al S.C. CEMACON S.A. completează ORDINEA DE ZI a A.G.O.A. din data de , cu punctele 7, 8 şi 9 astfel: 7.Revocarea membrilor Consiliului de Administratie al SC CEMACON SA ; 8.Alegerea membrilor noului Consiliu de Administratie al SC CEMACON SA; 9.Fixarea remuneratiei cuvenite pentru exercitiul in curs a membrilor Consiliului de Administratie, si a limitelor remuneratiilor si avantajelor prevazute de art 153 indice 18 din legea 31/1990; Propunerile pentru candidaturi se pot depune până în data de 17 Aprilie 2013, însoţite de Curriculum Vitae.. pg. 1

2 Completarea ORDINEI DE ZI a Convocatorului A.G.E.A. din data de În temeiul Art.117 indice 1 din Legea Nr.31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. La solicitarea de completare a ordinei de zi înregistrate la sediul societăţii sub nr.2291/ formulate de acţionarul SC ANDREI & ANDREI CONSULTANTA SRL, care deţine 15,0724% din capitalul social al S.C. CEMACON S.A., Consiliul de Administraţie al S.C. CEMACON S.A. completează ORDINEA DE ZI a A.G.E.A. din data de , cu punctul 4 astfel: 4. Aprobarea de principiu a contractarii unor creditari din partea actionarilor: KJK SICAV FUND II, Consultanta Andrei & Andrei SRL, SSIF Broker SA, Casa de Insolventa Transilvania (proportional cu detinerile actuale) in valoare totala de 1,5 milioane euro, dintre care 1 milion euro acordat pana la data de 31 mai 2013, iar 0,5 milioane euro acordate pana la data 31 martie 2014, cu o dobanda anuala la nivelul EURIBOR 1 M. Fiecare dintre cele doua imprumuturi care urmeaza a fi acordate, vor avea scadenta in termen de 6 luni de la momentul acordarii imprumutului. In situatia in care la scadenta aceste imprumuturi nu vor putea fi returnate de catre societate fara a pune in pericol desfasurarea activitatii curente si bugetul aprobat, se va putea conveni prelungirea acestora cu un nou termen prin acordul partilor implicate, sau convertirea lor in actiuni la valoare nominal, la cererea creditorilor, ca parte a unor majorari de capital social cu respectarea dreptului de preferinta al celorlalti actionari (pro rata). Noul conţinut al Convocatorului A.G.O.A. si A.G.E.A din data de , cu toate completările, este prezentat alăturat. Presedintele Consiliului de Administratie Stratan Tiberiu. pg. 2

3 SC CEMACON SA Consiliul de Administratie Convocator al Adunarii Generale Ordinare si Extraordinare a Actionarilor S.C. CEMACON S.A. Consiliul de Administratie al S.C. CEMACON S.A., inregistrata la ORC Cluj sub nr. J12/2466/2012, CUI RO677858, cu sediul social in Cluj-Napoca, Calea Dorobantilor nr. 48, jud. Cluj, (denumita in cele ce urmeaza Societatea ) in conformitate cu art. 111, al (1),si art.113 din Legea nr. 31/1990 republicata, si cu Regulamentul nr.6/2009, prin decizia din data de convoaca Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor (folosita prescurtat in cele ce urmeaza sub denumirea AGOA ), pentru data de 29 aprilie 2013, ora 11.00,si Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor (folosita prescurtat in cele ce urmeaza sub denumirea AGEA ), conform prevederilor legale si actului constitutiv, pentru data de 29 aprilie 2013, ora 13.00, avand ca si loc de desfasurare - sediul Societatii sus mentionat-cluj-napoca, Calea Dorobantilor, nr.48, etaj I, Cladirea Silves Business Center, jud.cluj, pentru toti actionarii inregistrati in Registrul Actionarilor gestionat de S.C. Depozitarul Central S.A, la sfarsitul zilei de 18 aprilie 2013 stabilita ca data de referinta. In cazul neindeplinirii conditiilor statutare sau a oricaror altor conditii de validitate, AGOA respectiv AGEA se vor tine in data de 30 aprilie 2013, orele 11.00, respectiv 13 in acelasi loc, pentru toti actionarii inregistrati in Registrul Actionarilor la aceeasi data de referinta. AGOA va avea urmatoarea ordine de zi: 1. Aprobarea situaţiilor financiare anuale pe baza Raportului de gestiune al Consiliului de Administraţie pentru exerciţiul financiar al anului 2012 şi a raportului auditorului financiar extern. 2. Aprobarea Bugetului de Venituri şi Cheltuieli pe anul 2013 şi a planului de investiţii Aprobarea descărcării de gestiune a administratorilor pentru exerciţiul financiar al anului Propunerea datei de ca dată de înregistrare pentru identificarea acţionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor Adunarii Generale Ordinare a Acţionarilor, conform art. 238 din Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital. 5. Împuternicirea preşedintelui consiliului de administraţie să semneze în faţa notarului public, avocaţilor şi oricăror alte persoane fizice sau juridice toate hotărârile adoptate şi să întreprindă toate demersurile necesare în relaţiile cu Oficiul Registrul Comerţului, Monitorul Oficial, CNVM, BVB şi Depozitarul Central. 6. Mandatarea domnului Istrate Adrian, consilier juridic, care se legitimeaza cu CI seria KX nr eliberată de SPCLEP Cluj Napoca la data de pentru îndeplinirea formalitatilor de inscriere la Oficiul Registrului Comertului a mentiunilor corespunzătoare hotararii AGOA. 7. Revocarea membrilor Consiliului de Administratie al SC CEMACON SA ;. pg. 3

4 8. Alegerea membrilor noului Consiliu de Administratie al SC CEMACON SA; 9. Fixarea remuneratiei cuvenite pentru exercitiul in curs a membrilor Consiliului de Administratie, si a limitelor remuneratiilor si avantajelor prevazute de art 153 indice 18 din legea 31/1990; AGEA va avea urmatoarea ordine de zi: 1. Introducerea unui nou obiect de activitate in actul constitutiv al SC CEMACON SA prin completarea, art 2.1 Alte activitati cu Codul CAEN 1091 (CAEN Rev.2) Fabricarea preparatelor pentru hrana animalelor de fermă 2. Mandatarea domnului Istrate Adrian, consilier juridic, care se legitimeaza cu CI seria KX nr eliberată de SPCLEP Cluj Napoca la data de pentru îndeplinirea formalitatilor de inscriere la Oficiul Registrului Comertului a mentiunilor corespunzătoare hotararii AGEA. 3. Propunerea datei de ca dată de înregistrare pentru identificarea acţionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor Adunarii Generale Extraordinare a Acţionarilor, conform art. 238 din Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital. 4. Aprobarea de principiu a contractarii unor creditari din partea actionarilor: KJK SICAV FUND II, Consultanta Andrei & Andrei SRL, SSIF Broker SA, Casa de Insolventa Transilvania (proportional cu detinerile actuale) in valoare totala de 1,5 milioane euro, dintre care 1 milion euro acordat pana la data de 31 mai 2013, iar 0,5 milioane euro acordate pana la data 31 martie 2014, cu o dobanda anuala la nivelul EURIBOR 1 M. Fiecare dintre cele doua imprumuturi care urmeaza a fi acordate, vor avea scadenta in termen de 6 luni de la momentul acordarii imprumutului. In situatia in care la scadenta aceste imprumuturi nu vor putea fi returnate de catre societate fara a pune in pericol desfasurarea activitatii curente si bugetul aprobat, se va putea conveni prelungirea acestora cu un nou termen prin acordul partilor implicate, sau convertirea lor in actiuni la valoare nominala, la cererea creditorilor, ca parte a unor majorari de capital social cu respectarea dereptului de preferinta al celorlalti actionari (pro rata). Accesul actionarilor indreptatiti sa participe la AGOA si AGEA este permis prin simpla proba a identitatii acestora, cu actul de identitate, facuta in cazul actionarilor persoane fizice, iar in cazul persoanelor juridice prin reprezentant legal sau prin imputernicire data persoanei fizice. La adunare au drept sa participe si sa voteze toti actionarii societatii inregistrati la sfarsitul zilei de 18 aprilie 2013, care este data de referinta a adunarii convocate. Actionarii pot participa la AGOA respectiv AGEA personal sau prin reprezentant, in conditiile prevazute de art. 243 alin. 3 din Legea nr. 297/2004 privind piata de capital si a dispunerilor de masuri aferente. Reprezentarea actionarilor se va putea face si prin alte persoane decat actionarii, cu exceptia administratorilor, pe baza de procura speciala, conform art. 243 alin 3 din legea nr. 297/2004. Procurile speciale vor fi utilizate in conditiile stabilite de Regulamentul CNVM nr. 6/2009 iar modelul acestora va putea fi obtinut de pe site-ul societatii sau de la sediul central al societatii. Procura speciala se va intocmi in trei exemplare originale (unul pentru actionar, unul pentru reprezentant si unul pentru emitent). Dupa semnare, exemplarul pentru emitent, insotit de copia actului de identitate a celui reprezentat, va fi trimis spre inregistrare societatii pana la data de , ora 13.00, acesta putand fi trimis si prin fax (nr. fax: sau ). pg. 4

5 sau prin , reprezentantul actionarului fiind obligat ca la data A.G.O.A. respectiv A.G.E.A sa aiba asupra sa, procura in original. Acţionarii inregistraţi la data de referinţa au posibilitatea de a vota prin corespondenţa, inainte de adunarea generala, prin utilizarea formularului de vot prin corespondenţa pus la dispoziţie, incepand cu data de 29 martie 2013, pe pagina web a societaţii la adresa In cazul votului prin corespondenţa, formularul de vot, completat şi semnat, şi copia actului de identitate valabil al acţionarului (buletin/carte de identitate în cazul persoanelor fizice, respectiv certificat de inregistrare in cazul persoanelor juridice) pot fi inaintate dupa cum urmeaza: -transmise catre sediul social din Cluj-Napoca, Calea Dorobantilor, nr.48,etaj I, jud. Cluj, prin orice forma de curierat cu confirmare de primire, astfel incat sa fie inregistrat ca fiind primit la registratura societatii pana cel tarziu la data de , ora cu mentiunea PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARA A ACTIONARILOR din 29 aprilie si PENTRU ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR din 29 aprilie transmise prin cu semnatura electronica extinsa incorporata conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronica, pana la data de , ora 13.00, la adresa de inserand la subiect: PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARA A ACŢIONARILOR din 29 aprilie 2013 respectiv PENTRU ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR din 29 aprilie Unul sau mai multi actionari reprezentand individual sau impreuna cel putin 5% din capitalul social au dreptul de a introduce puncte pe ordinea de zi (cu conditia ca fiecare punct sa fie insotit de o justificare sau de un proiect de hotarare propus spre adoptare, si sub conditia dovedirii calitatii in conditiile enuntate anterior pentru persoane fizice si/sau reprezentantii persoanelor juridice) sau de a propune proiecte de hotarare pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi, pana in data de inclusiv, conform art.7 din Regulamentul CNVM nr.6/2009 asa cum a fost modificat prin Regulamentul CNVM nr.7/2010. Fiecare actionar are dreptul sa adreseze consiliului de administratie intrebari in scris, inaintea datei de desfasurare a adunarii generale, privind punctele de pe ordinea de zi, conform art. 13 din Regulamentul CNVM nr. 6/2009. Raspunsul se considera dat daca informatia solicitata este publicata pe pagina de internet a societatii. Orice acţionar are garantat exerciţiul liber al drepturilor sale conform prevederilor legale aplicabile şi ale actului constitutiv al societăţii. Incepand cu data de , procurile speciale in limba romana si engleza, formularul de vot prin corespondenta in limba romana si engleza, documentele si materialele informative referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi a A.G.O.A. respectiv A.G.E.A., proiectele de hotarari precum si orice alte informatii suplimentare se pot obtine de la sediul central al S.C CEMACON S.A. intre orele 9:30-17:00 la tel: sau fax: sau ele fiind disponibile si pe site-ul societatii:. Prezentul convocator se va completa cu prevederile legale aplicabile. Presedintele Consiliului de Administratie, Stratan Tiberiu. pg. 5