Legislatie constituire firma Cadrul legislativ: Ghid practic înființare SRL și SRL D Legea nr.31/1990 privind societatile comerciale Legea nr.26/1990 privind registrul comertului Sursa de informare: www.onrc.ro Societatea cu raspundere limitata poate avea un singur asociat (SRL asociat unic) sau 2-50 asociati. Prin OUG nr.6/2011 pentru stimularea initiative tinerilor intreprinzatori s-a instituit si SRL D (debutant) Etapa 1- Acțiuni pregătitoare 1.1 Verificarea disponibilitatii firmei si rezervarea firmei Firma unui SRL este o denumire comuna urmata de sintagma Societate cu raspundere limitata sau SRL UNDE? Verificarea se efectuiaza la Oficiul Registrului Comertului in raza caruia se afla sediul SRL CUM? Se completeaza formularul Cererea de verificare si/sau rezervare firma (completata cu trei denumiri in ordinea preferintei solicitantului. Formularul se gaseste pe site-ul www.onrc.ro CAT COSTA? Se achita o taxa de 74 lei iar chitanta se ataseaza la cererea de verificare a disponibilitatii. CE PRIMESTE SOLICITANTUL? Solicitantul primeste dovada verificarii disponibilitatii firmei si rezervarea acesteia pe o durata de trei luni. 1.2 Obtinerea Acordului Asociatiei de proprietari In cazul cand sediul este in apartament de locuit trebuie obtinut Avizul privind schimbarea destinatiei imobilelor colective cu regim de locuinta prevazut de Legea nr.230/2007 CUM? Se completeaza formularul tip obtinut de pe site-ul www.onrc.ro Aviz/Accept conform legii 230/2007 de catre Asociatia de proprietari /locatari.
Se obtine acceptul proprietarilor/locatarilor vecini pe plan orizontal si vertical si apoi avizul comitetului prin semnatura Presedintelui Asociatiei respective. 1.3 Pregatirea documentelor care atesta dreptul de folosinta asupra spatiului unde va fi sediul firmei CE DOCUMENTE? Documentele care atesta dreptul de folosinta pot fi: Extras de carte funciara, original, in termen de valabilitate (30 de zile), sau Contract de vanzare-cumparare, sau Contract de donatie in forma autentica, sau Certificat de mostenitor, sau Proces verbal de receptive a constructiei, sau Act de adjudecare a imobilului vandut in cadrul executarii silite, sau Contract de inchiriere/subinchiriere inregistrat la Administratia Finantelor Publice, sau Contract de concesiune, sau Contract de leasing, inregistrat la Administratia Finantelor Publice, sau Contract de comodat, inregistrat la Administratia Finantelor Publice, sau Certificat de rol fiscal in termen de valabilitate (original) Documentele, cu exceptia extrasului de carte funciara si a certificatului de rol fiscal, se depun in copie certificata de deponent. Dupa caz se ataseaza declaratia titularului dreptului de proprietate care înţelege să afecteze folosinţa spaţiului în vederea stabilirii sediului SRL. NOTA: În conformitate cu măsurile pentru combaterea evaziunii fiscale, la acelaşi sediu vor putea funcţiona mai multe societăţi numai dacă imobilul, prin structura lui, permite funcţionarea mai multor societăţi în încăperi diferite sau în spaţii distinct partajate. Numărul societăţilor ce funcţionează într-un imobil nu poate depăşi numărul de încăperi sau spaţii distincte obţinute prin partajare. 1.4 Definirea domeniului si obiectului principal de activitate Domeniul si obiectul principal de activitate se defineste prin consultarea Clasificarii Activitatilor Economiei Nationale (CAEN), nomenclator disponibil pe site-ul ONRC. Domeniul principal de activitate este format din 3 caractere iar obiectul principal de activitate este format din 4 caractere. In afara activitatii principale mai pot fi definite mai multe activitati secundare, Pentru fiecare grup de 5 activitati secundare declarate prin Actul Constitutiv se plateste o taxa suplimentara la Registrul Comertului. 1.5 Redactarea actului constitutiv Actul constitutiv este documentul care exprima acordul de asociere al unor persoane fizice si/sau juridice de a constitui un SRL si conditiile in care functioneaza asocierea.
Actul constitutiv este incheiat sub semnatura privata. Forma autentica la notar este obligatorie daca printre bunurile subscrise ca aport in natura la capitalul social se afla un teren. Pentru ca un act constitutiv sa nu fie lovit de nulitate trebuie sa contina obligatoriu clauzele mentionate la art 7 din Legea nr.31/1990 privind societatile comerciale. Datele de identificare a asociatului/ asociatilor; Forma juridica, denumirea (cu mentionarea numarului si datei dovezii de verificare a disponibilitatii firmei) Sediul societatii; Obiectul de activitate al societatii, cu precizarea domeniului si activitatii principale; Capitalul social, cu mentionarea aportului fiecarui asociat, in numerar sau in natura, valoarea aportului in natura si modul evaluarii Numarul si valoarea nominala a partilor sociale, numarul partilor sociale atribuite fiecarui asociat pentru aportul sau; Asociatii care reprezinta si administreaza societatea sau administratorii neasociati, datele lor de identificare, puterile ce li s-au conferit si daca ei urmeaza sa le execute impreuna sau separat; Pentru SRL cu un numar mai mare de 15 asociati sunt numiti cenzori sau auditor financiar: se mentioneaza datele de identificare ale primilor cenzori, respectiv ale primului auditor financiar Partea fiecarui asociat la beneficii si la pierderi; Sediile secundare (dupa caz) - sucursale, agentii, reprezentante sau alte asemenea unitati fara personalitate juridica, atunci cand se infiinteaza odata cu societatea, sau conditiile pentru infiintarea lor ulterioara, daca se are in vedere o asemenea infiintare Durata societatii; Modul de dizolvare si lichidare a societatii. 1.6 Depunerea capitalului social Capitalul minim subscris la constituirea unui SRL este de 200 lei care trebuie varsat integral la constituire. Capitalul social subscris poate fi in numerar sau aport in natura. Capitalul social in numerar se depune la o banca comerciala si se obtina dovada varsamantului de capital de catre fiecare asociat (foaie de varsamant, ordin de plata sau chitanta CEC) Pentru aporturile in natura subscrise la capitalul social se prezinta titlul de proprietate (facturi, titluri de proprietate asupra bunurilor imobile, inclusive certificatul de sarcini pentru aceste imobile). In cazul unui SRL asociat unic aporturile in natura sunt supuse evaluarii de catre un expert contabil numit de catre directorul Oficiului Registrului Comertului. Cererea se depune la Oficiul Registrului Comertului cu plata taxei stabilite.
Etapa 2 Completarea dosarului pentru depunere la Oficiul Registrului Comerțului 2.1 CE CONTINE DOSARUL? Cererea de inregistrare (original, formular tipizat se gaseste pe site-ul ONRC) Dovada verificarii disponibilitati si rezervarii firmei, original, eliberat de Oficiul Registrului Comertului Dovada verificarii calitatii de asociat unic intr-o singura societate cu raspundere limitata cu unic asociat ( se realizeaza din oficiu de Registrul Comertului in cadrul termenului de inregistrare) Actul constitutiv in original Actele de identitate ale asociatilor, administratorilor sau dupa caz ale cenzorilor persoane fizice (fotocopie certificata olograf de titular) Documente care atesta drepturile de folosinta asupra sediului (in copie), inregistrat la administratia financiara in raza caruia se afla sediul social Certificatul emis de administraţia financiară competentă, care certifică faptul că pentru imobilul cu destinaţie de sediu social nu a fost înregistrat un alt document ce atestă înstrăinarea dreptului de folosinţă asupra aceluiaşi imobil, cu titlu oneros sau gratuit (se obţine prin intermediul oficiului registrului comerţului); se obtine prin completarea unui formular tipizat al ANAF si aplicarea unui timbre fiscal de 4 lei. Avizul asociatiei de proprietari/locatari, original (daca este cazul) pentru schimbarea destinatiei imobilului din locuinta in sediu de firma; Dovezile privind efectuarea varsamintelor aporturilor in numerar subscrise de asociati la capitalul social (copii) Daca sunt aporturi in natura se depun actele privind proprietatea asupra acestor bunuri / raportul de evaluare pentru SRL asociat unic Declaratiile pe proprie raspundere ale asociatilor /administratorilor/cenzorilor (dupa caz) din care sa rezulte ca indeplinesc conditiile legale pentru detinerea calitatilor respective (original); Declaraţiile pe propria răspundere pot fi făcute în formă autentică de notarul public, în formă atestată de avocat în condiţiile Legii nr. 51/1995 sau cu darea de dată certă prin serviciile de asistenţă din cadrul Oficiului Registrului Comertului. Specimenele de semnatura ale reprezentantilor SRL (original). Specimenele de semnătură se depun la oficiul registrului comerţului odată cu cererea de înregistrare, dacă au fost numiţi prin actul constitutiv şi pot fi date în formă autentică la notarul public, în faţa directorului ORC care va certifica semnătura; Certificatele de cazier fiscal pentru asociati/administrator/cenzori (dupa caz). Cazierele se obtin de oficiul registrului comertului in cadrul perioadei de inregistrare; Declaraţia-tip pe propria răspundere, dupa caz poate fi: o Declaratia model 1 prin care persoana juridica declara ca nu va incepe activitatea declarata pe o perioada de maximum 3 ani; o Declaratia model 2 prin care persoana juridica atesta ca indeplineste condiţiile legale de funcţionare prevăzute de legislaţia specială din PSI,domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protecţiei mediului şi protecţiei muncii (Ambele formulare se gasesc pe site-ul www.onrc.ro Imputernicire speciala (in forma autentica) sau delegatie pentru persoana desemnata sa indeplineasca formalitatile legale (original) daca este cazul
Dovezile privind plata taxelor/tarifelor legale (cca 500 lei)si timbre fiscale de 4 lei.taxele legale pot fi achitate în numerar sau cu card bancar la casieriile ORC, precum şi cu mandat poştal, ordin de plată etc. Tariful de publicare in Monitorul Oficial, Partea a IV-a 2.2 Cum se depune dosarul la Oficiul Registrului Comertului Personal, de persoana fizica la ghiseul Oficiului Registrului Comertului Prin imputernicit, in baza unei procuri speciale, acordata imputernicitului. In acest caz specimenul de semnatura se da in forma legalizata la un notar public. Prin transmiterea documentelor prin posta, in acest caz se percepe un tarif separat. Etapa 3 Ridicarea documentelor de inregistrare de la Oficiul Registrului Comertului Documentele care atesta autorizarea si inregistrarea SRL sunt: Certificatul de inregistrare a SRL in Registrul Comertului Certificat constatator cu valabilitate limitata. Etapa 4 Inregistrarea la Administratia Finantelor Publice CUM? In termen de 15 zile de la ridicarea certificatului de inregistrare a SRL de la Oficiul Registrului Comertului se efectuiaza inregistrarea la Administratia Finantelor Publice in a carui raza teritoriala se afla sediul SRLprin depunerea urmatoarelor documente: Declaratia 070 de inregistrarea a domiciliului si vectorului fiscal; Copie de pe Certificatul de inregistrare de la Registrul Comertului. Declaratia se gaseste pe site-ul www.anaf.ro CONSTITUIREA UNUI SRL-D CADRUL JURIDIC DE REGLEMENTARE OUG nr.6/2011 pentru stimularea înfiinţării şi dezvoltării microîntrepriunderilor de către întreprinzătorii tineri. CONDITII PENTRU DEBUTANTUL CARE SOLICITA INFIINTAREA UNUI SRL-D Varsta intre 18-35 de ani, împliniţi cel mai târziu în ziua înregistrării cererii de înmatriculare a societăţii cu răspundere limitată in Registrul Comerţului; Nu a mai detinut si nu detine calitatea de acţionar, asociat sau membru al organelor de conducere din cadrul unei întreprinderi constituite în spaţiul economic european; Infiinţează pentru prima dată o societate cu răspundere limitată în condiţiile Legii nr. 31/1990 CONDITIILE INDEPLINITE DE SOCIETATEA INFIINTATA
Pentru încadrarea în Program, microîntreprinderea înfiinţată de întreprinzătorul debutant trebuie să îndeplinească cumulativ următoarele condiţii: 1. Este societate cu răspundere limitată (SRL), care funcţionează pe durată nedeterminată, în condiţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile 2. Se încadrează în categoria microîntreprinderilor în condiţiile Legii nr. 346/2004, privind stimularea înfiinţării şi dezvoltării întreprinderilor mici şi mijlocii şi ale prezentei ordonanţe de urgenţă; 3. Este înfiinţată de un întreprinzător debutant, ca asociat unic, sau de cel mult 5 (cinci) întreprinzători debutanţi asociaţi. Condiţiile pentru întreprinzătorul debutant trebuie îndeplinite de fiecare dintre asociaţi; 4. Este administrată de asociatul unic, sau de unul sau mai mulţi administratori dintre asociaţi; 5. Are în obiectul de activitate cel mult 5 (cinci) grupe de activitate prevăzute de clasificarea activităţilor din economia naţionala în vigoare (CAEN Rev 2). În cele 5 (cinci) grupe de activitate nu pot fi incluse ca obiect de activitate al societăţii următoarele: intermedieri financiare şi asigurări, tranzacţii imobiliare, activităţi de jocuri de noroc şi pariuri, producţie sau comercializare de armament, muniţii, explozibili, tutun, alcool, substanţe aflate sub control naţional, plante, substanţe şi preparate stupefiante şi psihotrope, precum şi activităţile excluse de normele europene pentru care nu se poate acorda ajutor de stat. CE CONTINE DOSARUL PENTRU UN SRL-D Continutul dosarului este identic cu cel prezentat pentru un SRL clasic. Singura deosebire este ca la numele societatii se adauga sintagma SRL-D