Str. Viorele, nr. 32, bl. 17, sc. 2, et.7, ap. 66, Sector 4, București, Cod poștal 040428 Tel.: 0740082236, 0758050903 E-mail: office@insoladvisor.ro Web: www.insoladvisor.ro Nr. 2168 /07.08.2019 În atenția, Creditorilor societății debitoare MOARA TODIRENI SRL Subscrisa, Insol Advisor SPRL, având sediul procesual ales în București, str. Batiștei, nr. 11, scara B, et.1, Sector 2, Cod poștal 020931, tel: 0740082236, 0758050903, email: office@insoladvisor.ro, având număr de înregistrare în Registrul formelor de organizare al U.N.P.I.R.: RFO: II 0992 din data de 24.08.2018 și număr matricol: 2A0992 din data de 24.08.2018, având cod de înregistrare fiscală 39814764 din data de 31.08.2018, cont bancar RO79 BTRL RONCRT 045 9999 201, moneda RON, deschis la Banca Transilvania S.A., desemnată în calitate de administrator judiciar al societății Moara Todireni SRL ( în insolvenţă, in insolvency, en procedure collective ), cu sediul social în Sat Todireni, comuna Todireni, județ Botoșani, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe langa Tribunalul Botoșani sub nr. J7/18/2010, atribuit în data de 15.01.2010 și Cod Unic de Inregistrare 26406950, prin Sentința civilă nr. 111/2019 pronunţată în data de 19.04.2019, în dosarul nr. 258/40/2019 aflat pe rolul Tribunalului Botoșani, Secţia Falimente, vă comunicăm prezenta INFORMARE referitoare la subiectele aflate pe ordinea de zi a ședinței adunării generale a creditorilor societății debitoare Moara Todireni SRL convocată la sediul procesual ales al administratorului judiciar, situat în București, str. Batiștei, nr. 11, scara B, et. 1, București, Sector 2, cod poștal 020931 pentru data de 14.08.2019 ora 16.00. 2. Ordinea de zi: Punctul 1. Selectarea unui evaluator, persoană de specialitate, conform art. 61 din legea nr. 85/2014, în vederea întocmirii raportului de evaluare a tuturor activelor aflate în patrimoniul societății debitoare Moara Todireni SRL și aprobarea ofertei de onorariu a acestuia. Punctul 2. Aprobarea Raportului nr. 2166/07.08.2019 privind modalitatea și metoda propusă în vederea închirierii activului Subansamblu Funcțional alcătuit din: Moară de Grâu, Silozuri, Parc Fotovoltaic și Birouri, aparținând societății debitoare Moara Todireni SRL, situat în sat Todireni, comuna Todireni, județ Botoșani. Punctul 3. Aprobarea Regulamentului nr. 2167/07.08.2019 cuprinzând instrucţiunile de desfăşurare a licitaţiei publice competitive cu preț în urcare a Subansamblului Funcțional alcătuit din: Moară de Grâu, Silozuri, Parc Fotovoltaic și Birouri aparținând societății debitoare Moara Todireni SRL, situat în sat Todireni, comuna Todireni, județ Botoșani. 1. Motivația convocării, temeiul legal, aspecte informative:
Selectarea evaluatorului Evaluarea tuturor activelor aflate în patrimoniul societății debitoare reprezintă o obligație legală care urmează finalizării operațiunii de inventariere. În cadrul prezentei proceduri de insolvență, administratorul judiciar a finalizat inventarierea activelor aflate în patrimoniul societății debitoare, procesul-verbal de inventariere fiind depus la dosarul cauzei nr. 258/40/2019 aflat pe rolul Tribunalului Botoșani, Secţia Falimente, și publicat pe site-ul administratorului judiciar, www.insoladvisor.ro. Administratorul judiciar subliniază faptul că evaluarea reprezintă un element deosebit de important în contextul întocmirii unui plan de reorganizare eficient. Emiterea unor opinii corecte și temeinice de către evaluator, cât mai aproape posibil de valoarea reală a activelor, elimină implicit riscul realizării unui hair-cut disproporționat, prea mare sau prea mic în raport cu posibilitățile reale de implementare a planului de reorganizare și, totodată, elimină riscul tergiversării procedurilor de valorificare. Necesitatea efectuării operațiunii de evaluare derivă în principal din următoarele texte legale: Definitivarea tabelului de creanțe: Art. 103 din legea nr. 85/2014: Creanţele beneficiare ale unei cauze de preferinţă se înscriu în tabelul definitiv până la valoarea de piaţă a garanţiei stabilită prin evaluare, dispusă de administratorul judiciar sau de lichidatorul judiciar, efectuată de un evaluator desemnat potrivit prevederilor art. 61. În cazul în care valorificarea activelor asupra cărora poartă cauza de preferinţă se va face la un preţ mai mare decât suma înscrisă în tabelul definitiv sau în tabelul definitiv consolidat, diferenţa favorabilă va reveni tot creditorului garantat, chiar dacă o parte din creanţa sa fusese înscrisă drept creanţă chirografară, până la acoperirea creanţei principale şi a accesoriilor ce se vor calcula conform actelor din care rezulta creanţa, până la data valorificării bunului. Această prevedere se aplică şi în cazul eşuării planului de reorganizare şi vânzării bunului în procedura de faliment. Art. 112 alin. (1) din legea nr. 85/2014: După ce toate contestaţiile la creanţe au fost soluţionate şi s-a predat raportul de evaluare a garanţiilor, administratorul judiciar / lichidatorul judiciar va înregistra, de îndată, la tribunal şi va publica în BPI tabelul definitiv al tuturor creanţelor împotriva averii debitorului, arătând suma, prioritatea şi situaţia fiecărei creanţe, beneficiară sau nu a unei cauze de preferinţă. Întocmirea unui plan de reorganizare: Art. 133 alin. (4) lit. d) din legea nr. 85/2014: Planul de reorganizare va menţiona: (...) d) ce despăgubiri urmează a fi oferite titularilor tuturor categoriilor de creanţe, în comparaţie cu valoarea estimativă ce ar putea fi primită prin distribuire în caz de faliment; valoarea estimativă se va calcula în baza unui raport de evaluare, întocmit de un evaluator desemnat potrivit prevederilor art. 61; Selectarea evaluatorului se face, în cadrul prezentei proceduri, de către adunarea generală a creditorilor, nefiind constituit un comitet al creditorilor, conform următoarelor prevederi: 2
Art. 61 din legea nr. 85/2014 (1) În vederea îndeplinirii atribuţiilor sale, administratorul judiciar va putea desemna persoane de specialitate precum avocaţi, experţi contabili, evaluatori sau alţi specialişti. Numirea şi nivelul remuneraţiilor acestor persoane vor fi supuse aprobării comitetului creditorilor în cazul în care acestea vor fi plătite din averea debitoarei sau se vor supune standardelor de cost stabilite de Uniunea Naţională a Practicienilor în Insolvenţă din România, potrivit prevederilor Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 86 / 2006, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, în cazul în care se vor remunera din fondul de lichidare constituit potrivit prevederilor art. 39 alin. (4). (2) Nu vor putea fi desemnate în baza alin. (1) acele persoane care se află într-o relație contractuală de natură a crea un conflict de interese sau sunt persoane afiliate, așa cum sunt acestea definite în Codul fiscal, cu administratorul judiciar, cu lichidatorul judiciar, cu debitorul sau cu vreunul dintre creditori. Administratorul judiciar a solicitat formularea de oferte următorilor evaluatori: TEHNOCONT EXPERT SRL HYDROCON PROIECT SRL MKM CONSULT PROIECT AUDIT SRL FAIRVALUE CONSULTING SRL NEOCONSULT VALUATION SRL PROPERTY PARTNERS VALUATION CONSULTING SRL EVAIMOB OPTIMUS VALOREM SRL PFA SKOKAN NICOLAE În urma solicitărilor transmise au fost primite următoarele oferte: FAIRVALUE CONSULTING SRL EVAIMOB OPTIMUS VALOREM SRL NEOCONSULTING VALUATION SRL PROPERTY PARTNERS VALUATION CONSULTING SRL PFA SKOKAN NICOALE Tarif: 22.600 lei (TVA inclus) Avans: 50% Timpul de execuție: 20 zile lucrătoare de la data semnării contractului și primirii informaţiilor solicitate. Tarif: 18.000 lei (prestator neplătitor de TVA) Avans: 50% Timpul de execuție: maxim 30 zile lucratoare de la ultima data dintre: 1) data transmiterii documentatiei complete; 2) data cand se faciliteaza inspectia; 3) data incheierii contractului si a platii avansului. Tarif: 20.000 lei + TVA Timpul de execuție: estimat la 30 de zile lucrătoare de la data inspecției proprietății și primirii tuturor informațiilor solicitate. Tarif: 9.500 lei (TVA inclus) Timpul de execuție: - neprecizat. Tarif: 9.900 lei (estimat), costurile deplasare incluse, final (115 ore x 20 euro x curs 4,7) 3
Timpul de execuție: 20 zile lucrătoare după documentare și inspecție, activitate după 5 august 2019. Materialele suport pentru acest punct aflat pe ordinea de zi sunt ofertele primite Aprobarea raportului privind metoda și modalitatea de închiriere și a regulamentului de licitație publică Încă dinainte de deschiderea procedurii de insolvență, activitatea societății debitoare a fost oprită. Din acel moment până în prezent, activele aflate în patrimoniul societății debitoare nu au mai fost utilizate, aspect care contribuie implicit la degradarea acestora. La acestea se adaugă lipsa resurselor financiare necesare pentru acoperirea costurilor reprezentând reparațiile urgente a fi efectuate în vederea conservării acestor active. Din cauza fenomenelor meteorologice periculoase de intensitate mare (vânt, ploi abundente) care au avut loc în această perioadă, o parte a acoperisului depozitului a fost smuls. În acest context, o parte din echipamentele prezentate mai sus au suferit un anumit grad de depreciere rezultată atât din neutilizarea lor cât și din umezeala creată de ploaie (ex. depuneri de mucegai etc). În acest sens, conform procesului-verbal al adunării generale a creditorilor din data de 16.07.2019, creditorii au aprobat avansarea anumitor sume de bani în vederea acoperirii cheltuielilor de conservare. Aceste resurse sunt însă limitate, ceea ce implică necesitatea găsirii urgente a altor modalități de acoperire a acestor cheltuieli. Procedura de închiriere propusă prevede, în esență, următoarele elemente principale: Modalitatea de închiriere: Închirierea ca subansamblu funcțional compus din următoarele bunuri: Teren intravilan (11.873 mp) Moară de grâu Rezervor de apă Post trafo Depozit extindere moară de grâu Cinci silozuri de cereale Echipamente tehnologice Parc fotovoltaic Clădire de birouri (neîntabulată) Metoda de închiriere: Licitație publică competitivă cu preț în urcare 4
Sesiuni de licitație: Două ședințe lunare de licitații, Preț de pornire: 100.000 lei + TVA pe luna Garanția de participare: 97.200 lei. (care va fi achitată cu cel puțin 24 de ore anterior licitației) Garanția contractuală: Două luni de chirie Alte prevederi: Publicitatea: În cazul lipsei de interes a unui/unor potentiali ofertanti pentru activelor cuprinse în prezenta strategie, pe parcursul celor 2 licitații aprobate de către creditori, administratorul judiciar va organiza noi ședințe de licitații de la ultimul nivel de preț de pornire aprobat, până la identificarea unui posibil potential client pentru închirierea subansamblului funcțional Ziarul Bursa, Ziarul Financiar pagina UNPIR www.unpir.ro secțiunea de licitații și pe pagina de internet a administratorului judiciar www.insoladvisor.ro Prin caietului de sarcini sunt aduse la cunoștința potențialilor ofertanți interesași, principalele obligații contractuale și clauze ce vor face parte din contractul de închiriere pentru a asigura respectarea obiectivului și scopului avut în vedere prin prezenta procedură de închiriere. Materialele suport pentru acest punct aflat pe ordinea de zi sunt: Raportul nr. 2166/07.08.2019 privind modalitatea și metoda propusă în vederea închirierii activului Subansamblu Funcțional alcătuit din: Moară de Grâu, Silozuri, Parc Fotovoltaic și Birouri, aparținând societății debitoare Moara Todireni SRL Regulamentul 2167/07.08.2019 cuprinzând instrucţiunile de desfăşurare a licitaţiei publice competitive cu preț în urcare a Subansamblului Funcțional alcătuit din: Moară de Grâu, Silozuri, Parc Fotovoltaic și Birouri aparținând societății debitoare Moara Todireni SRL Insol Advisor SPRL prin Asociat coordonator Turcu Cosmin Alin 5