Decizia nr. 60 din 24.11.2009 privind operaţiunea de concentrare economică realizată de către CME prin dobândirea controlului asupra diviziei de divertisment a MediaPro În baza: 1. Legii concurenţei nr. 21/10.04.1996, republicată în Monitorul Oficial al României Partea I, nr. 742 din 16.08.2005 (în continuare lege); 2. Decretului Preşedintelui României nr. 700/2009 pentru numirea Preşedintelui Consiliului Concurenţei, publicat în Monitorul Oficial al României nr. 284 din 30 aprilie 2009; 3. Decretului Preşedintelui României nr. 701/2009 privind numirea vicepreşedintelui Consiliului Concurenţei, publicat în Monitorul Oficial al României nr. 284 din 30 aprilie 2009; 4. Decretului Preşedintelui României nr. 1087 din 06 septembrie 2006 pentru numirea unui membru al Consiliului Concurenţei, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 767 din 08 septembrie 2006; 5. Decretului Preşedintelui României nr. 702 din 27 aprilie 2009 pentru numirea unui membru al Consiliului Concurenţei, publicat în Monitorul Oficial al României nr. 284 din 30 aprilie 2009; 6. Regulamentului din 29 martie 2004 privind autorizarea concentrărilor economice, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 280 din 31.03.2004 cu modificările şi completările ulterioare (în continuare Regulament); 7. Regulamentului din 26 martie 2004 de organizare, funcţionare şi procedură al Consiliului Concurenţei, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 288 din 01.04.2004, cu modificările şi completările ulterioare; 8. Instrucţiunilor din 29 aprilie 2004 cu privire la calculul cifrei de afaceri în cazurile de comportament anticoncurenţial, prevăzute la art. 5 alin (1) din Legea concurenţei nr. 21/1996 şi în cazurile de concentrare economică, publicate în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 440 din 17.05.2004; 9. Instrucţiunilor din 26 martie 2004 cu privire la definirea pieţei relevante, în scopul stabilirii părţii substanţiale de piaţă, publicate în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 288 din 01.04.2004; 10. Instrucţiunilor din 26 martie 2004 date în aplicarea art. 33 1 din Legea concurenţei nr. 21/1996 cu privire la calculul taxei de autorizare a concentrărilor economice, publicate în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 288 din 01.04.2004; 11. Ordinului Preşedintelui Consiliului Concurenţei nr. 447/24.10.2009 privind constituirea Comisiei Consiliului Concurenţei care coordonează Direcţia Servicii în dosarul RS- 41/11.08.2009; 12. Notei Direcţiei Servicii nr. DS-1002/24.11.2009; 13. Materialelor din dosarul cauzei (RS-41/11.08.2009). Luând în considerare că: 1 Prin republicarea Legii concurenţei nr. 21/1996 art. 33 a devenit art. 32; 1
1. Prin adresa înregistrată la Consiliul Concurenţei cu nr.rs-41/11.08.2009 a fost notificatǎ operaţiunea de concentrare economică ce constă în dobândirea controlului de către grupul CME asupra diviziei de divertisment a grupului MediaPro. Conform informaţiilor furnizate de către părţi, în urma acestei operaţiuni CME va dobândi controlul asupra următoarelor societăţi: Media Pro Pictures SA 2 (denumită în continuare MPP), Studiorile Media Pro SA 3 (denumită în continuare MPS), Pro Video SRL 4 (denumită în continuare Pro Video), MediaPro Distribution SRL 5 (denumită în continuare MPD), Hollywood Multiplex Operations SRL 6 (denumită în continuare HMO), Domino Productions SRL 7 (denumită în continuare Domino), MediaPro Music Entertainment SRL 8 (denumită în continuare MPME) şi Promance International SRL 9 (denumită în continuare Promance), precum şi asupra unor active, de la Media Pro Management SA 10 ("MPM") şi Media Pro BV 11 ("MPBV"); 2. Notificarea a devenit efectivă la data de 23 noiembrie 2009; 3. Societăţile achizitoare sunt CME Production BV 12 şi CME Romania BV 13 (numite în continuare CME); Ambele societăţi fac parte din Grupul CME şi activează în Europa Centrală şi de Est pe piaţa activităţilor de televiziune (emisie-transmisie, producţii televiziune etc.); Pe teritoriul României acestea controlează societăţile comerciale Pro TV SA, Mediapro International SA, Media Vision SRL, Sport Radio TV Media SRL şi Music Television System SRL; 4. Societăţile ce deţin calitatea de vânzători, MPM şi MPBV sunt societăţi controlate de dl. Adrian Sârbu 14 ; 5. Pentru realizarea tranzacţiei a fost încheiat un Contract Cadru 15 ce prevede preluarea controlului în societăţile MPP, MPS, Pro Video, MPD, HMO, Domino, MPME şi Promance (denumite în continuare, împreună, Societăţile Ţintă), precum şi faptul că: - se vor prelua participaţii în societăţile comerciale Media Pro Pictures s.r.o. 16, Takova Normalni Rodinka s.r.o. 17 şi Zmena s.r.o. 18 ; potrivit declaraţiilor părţilor din adresa înregistrată la Consiliul 2 Persoană juridică română cu sediul în Buftea, str.studioului, Corp 1, Platouri 1, etaj 2, judetul Ilfov, nr. de înregistrare la Registrul Comerţului J23/1058/2001, Cod Unic de Înregistrare 9325987, tel./fax: 0318251840 / 0318251196, persoană de contact Andrei Boncea; 3 Persoană juridică română cu sediul în Buftea, str. Studioului, judetul Ilfov, nr. de înregistrare la Registrul Comerţului J23/2525/2002, Cod Unic de Înregistrare 2788488, Tel: 031.82.51.801, fax : 031.82.51.839, persoană de contact Silviu Viju; 4 Persoană juridică română cu sediul în Buftea, str. Studioului nr. 1, Studio Sunet, etaj 1, judeţul Ilfov, nr. de înregistrare la Registrul Comerţului J/23/247/2002, Cod Unic de Înregistrare 11277792, tel./fax: 031.82.56.055, persoană de contact Anca Sorina Truta; 5 Persoană juridică română cu sediul în Buftea, str. Studioului, nr. 1, etaj 1, Camera 141, Cladirea Centrală a Studiourilor Media Pro, judetul Ilfov, nr. de înregistrare la Registrul Comerţului J23/2135/2007, tel./fax: 031.82.56.010/031.82.56.013, persoană de contact Anca Sorina Truta; 6 Persoană juridică română cu sediul în Bucureşti, Calea Vitan nr. 55-59, etaj 2, cod locatie S24, sector 3, nr. de înregistrare la Registrul Comerţului J40/6452/1999, Cod Unic de Înregistrare 11966932, tel: +40 31 82 56 050, fax: +40 31 82 56 041, persoană de contact Razvan Florin Tone; 7 Persoană juridică română cu sediul în Bucureşti, Intr. Nicolae Iorga nr. 5, etaj 1, ap. 7, sector 1, nr. de înregistrare la Registrul Comerţului J40/7857/2007, Cod Unic de Înregistrare 21597484, tel./fax: 0318.257.520/ 522, persoană de contact Mihai Cociaşu; 8 Persoană juridică română cu sediul în Buftea, str. Studioului, nr. 1, Cladirea Centrală a Studiourilor Media Pro, etaj 1, Camera 141, judetul Ilfov, nr. de înregistrare la Registrul Comerţului J23/3300/2008, Cod Unic de Înregistrare 24651464, tel: +40 31 82 56 026, Fax: +40 31 82 56 013, persoană de contact Daniela Adam; 9 Persoană juridică română cu sediul în Buftea, str. Studioului, nr. 1, nr. de înregistrare la Registrul Comerţului J23/101/2009, Cod Unic de Înregistrare 24980114; 10 Persoană juridică română cu sediul în Bucureşti, Bd. Pache Protopopescu nr. 109, etaj 6, sector 2, nr. de înregistrare la Registrul Comerţului J40/4177/2001, Cod Unic de Înregistrare 13848658; 11 Persoană juridică cu sediul în Olanda, Blvd. Teleport 140, 1043EJ, 1000 CV, Amsterdam, înregistrată sub nr. 33288103; 12 Persoană juridică cu sediul în Olanda, Dam 5B, Amsterdam JS 1012, număr de înregistrare la Registrul Comerţului: 34349555; 13 Persoană juridică cu sediul în Olanda, Dam 5B, Amsterdam JS 1012, număr de înregistrare la Registrul Comerţului: 33289326; 14 Persoana fizică cu domiciliul în [...], CNP: [...], CI [..]; 15 Semnat la data de 27 iulie 2009 între CME PRODUCTION B.V. şi CME ROMANIA B.V., pe de-o parte, şi MEDIA PRO MANAGEMENT SA, MEDIA PRO B.V. şi Adrian Sârbu, pe de altă parte; 16 Persoană juridică cu sediul în Cehia, Praga 5, Krizeneckeho nam 1078/5a, cod postal 15200; număr de identificare: 278 62 950; înregistrată în Registrul Comercial de Tribunalul Municipal din Praga, Sectia C, număr de înregistrare 122487; 2
Concurenţei sub nr. DS-889/02.11.2009, acestea nu au vândut efectiv produse pe piaţa românească; astfel, datorită faptului că, potrivit celor susţinute de CME, aceste 3 societăţi nu realizează cifră de afaceri pe teritoriul României, nu fac obiectul prezentei Decizii; - se vor prelua participaţii în societăţile comerciale Eurofilm Art SRL 19 (domeniu de activitate: producţia cinematografică, video şi de programe de televiziune), General Prod SRL 20 (domeniu de activitate: închirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate) şi Domino Film SRL 21 (domeniu de activitate: activităţi de producţie cinematografică, video şi de programe de televiziune); potrivit declaraţiilor reprezentanţilor legali ai CME din adresa cu nr. DS- 889/02.11.2009, aceste societăţi nu se vor transfera către CME, în baza unui act Adiţional la Contractul Cadru care urmează să fie semnat de părţi înainte de perfectarea Tranzacţiei. Proiectul de Act Adiţional a fost pus la dispoziţia autorităţii de concurenţă în data de 23 noiembrie 2009, prin adresa înregistrată sub nr. DS-994/23.11.2009, certificat cu sintagma formă finală agreată de părţi şi semnat pe fiecare pagină; prin urmare aceste societăţi nu fac obiectul prezentei Decizii; - se vor prelua şi o serie de active (mărci comerciale Media Pro, domenii de internet, drepturi de programare, producţie, reproducere etc.) care nu aparţin Societăţilor Ţintă; Faţă de acest aspect, prin adresele înregistrate la Consiliul Concurenţei sub nr. RG 7526/23.11.2009 şi DS- 994/23.11.2009, părţile precizează că activelor respective nu li se poate aloca cifră de afaceri în conformitate cu art.64 alin.2 22 din lege şi cu art. 3.2. 23 din Instrucţiunile cu privire la calculul cifrei de afaceri în cazurile de comportament anticoncurenţial prevăzute la art. 5 alin. (1) din Legea concurentei nr. 21/1996 şi în cazurile de concentrare economică; Având în vedere declaraţia expresă a împuterniciţilor legali ai CME, niciunuia din activele ce vor fi transferate prin această tranzacţie, care nu aparţin Societăţilor Vizate nu li se poate atribui o cifră de afaceri (şi deci nici piaţă relevantă); prin urmare, neavând niciun fel de valoare economică, activele respective nu fac obiectul prezentei Decizii; 6. Operaţiunea analizată este compusă dintr-un singur acord 24, având drept obiect tranzacţionarea atât a 14 25 societăţi comerciale distincte cât şi a unor active (mărci comerciale, domenii de internet); legăturile economice şi contractuale dintre aceste societăţi sunt de natură a califica tranzacţiile analizate ca o singură operaţiune de concentrare economică, şi anume dobândirea controlului de către CME PRODUCTION BV şi CME Romania BV asupra societăţilor comerciale: MPP, MPS, ProVideo, MPD, HMO, Domino, MPME şi Promance; 17 Persoană juridică cu sediul în Cehia, Praga 2, Kuneticka 2534/ 2, cod poştal 120 00; număr de identificare: 279 32 702; număr de înregistrare: 127421, la Registrul Comercial păstrat la Tribunalul Municipal din Praga, secţia C; 18 Persoană juridică cu sediul în Cehia, Praga 2, Vinohrady Machova 431/21, cod poştal 120 00; număr de identificare: 279 40 284; număr de înregistrare: 128035, înregistrată la Registrul Comercial păstrat de Tribunalul Municipal din Praga, Secţia C; 19 Persoană juridică română cu sediul în Buftea, Clădirea Corp 1 Platouri parter, cam 0037, numǎr înregistrare la Registrul Comerţului: J23/2039/2008, CUI: 16147; 20 Persoană juridică română cu sediul în Bucureşti, str. Franceză nr. 44, sector 3; numǎr înregistrare la Registrul Comerţului: J40/10407/1991, CUI: 345700; 21 Persoană juridică română cu sediul în Bucureşti, str. Dr Felix nr. 59, sector 1; numǎr înregistrare la Registrul Comerţului: J40/17701/1993, CUI: 4364047; 22 Art. 64 (2) Când o operaţiune de concentrare economică are loc în modalitatea prevăzută la art.10 alin.2 lit.b), prin cumpărare de elemente de activ, din cifra de afaceri stabilită conform alin.1 va fi luată în considerare numai suma aferentă activelor constituind obiect al tranzacţiei; alin.1 al aceluiaşi articol prevede: Cifra de afaceri vizată în art. 8 şi 14 este suma veniturilor realizate din vânzările de produse şi/sau din prestările de servicii realizate de agentul economic în cursul ultimului exerciţiu financiar, din care se scad sumele datorate cu titlu de obligaţii fiscale şi valoarea contabilizată a exporturilor efectuate direct sau prin mandatar; 23 3.2. Achiziţionarea de elemente de activ: În aplicarea prevederilor art.64 alin.2 din lege, se va avea în vedere ca, în cazul operaţiunilor de concentrare economică realizate în modalitatea prevăzută la art. 10 alin.2 lit.b) din lege, prin cumpărarea de elemente de activ, la calculul cifrei de afaceri se va avea în vedere cifra de afaceri a achizitorului, respectiv a grupului din care acesta face parte şi cifra de afaceri aferentă activelor care fac obiectul tranzacţiei. Când acest lucru nu este posibil de determinat, deoarece activitatea sau specificul activelor care fac obiectul tranzacţiei nu permite acest lucru, se va lua în considerare o cifră de afaceri calculată pe baza ponderii activelor respective în totalul patrimoniului; 24 Contract Cadru încheiat la data de 27 iulie 2009 între CME Production BV, CME Romania BV, Media Pro Management SA, Media Pro BV şi dl. Adrian Sârbu; 25 6 din cele 14 societăţi comerciale nu fac obiectul Deciziei Consiliului Concurenţei deoarece, potrivit declaraţiilor părţilor implicate, 3 dintre acestea operează pe teritoriul Cehiei şi nu realizeză venituri de pe teritoriul României, iar alte 3 vor rămâne în proprietatea dlui. Adrian Sârbu printr-un act adiţional la Contractul Cadru; 3
7. Societăţile achiziţionate desfăşoară 26 următoarele activităţi: MPP este producător de filme (cinema, TV, seriale de televiziune, documentare) şi are ca principale activitǎţi: realizarea de filme de televiziune şi seriale TV (producţie fiction TV); realizarea de filme cinematografice şi documentare, destinate în special pieţei din România; prestări de servicii below the line pentru organizarea de evenimente, fără dreptul de a vinde publicitate; publicitate contextuală (producţie moment sponsor şi product placement ) ; consultanţă de management pentru producţiile de film; MPS este un studio cinematografic care deţine facilitǎţi de producţie şi prestǎri servicii pentru realizarea de filme, oferind o gamǎ completǎ de servicii de specialitate destinate producţiei cinematografice, video şi de televiziune. Obiectul principal de activitate al MPS este reprezentat de activitǎţi de producţie cinematograficǎ, video şi de programe de televiziune. MPS realizează şi activităţi conexe producţiei cinematografice, video şi de programe de televiziune, şi anume: execuţia de decoruri destinate producţiei cinematografice, video şi de programe de televiziune; închiriere de platouri de filmare, interioare şi exterioare, închirieri de alte spaţii interioare, exterioare şi mobile proprii şi subînchiriate, execuţia şi închirierea de obiecte de recuzitǎ, mobilier şi garderobǎ destinate producţiei cinematografice, video şi de programe de televiziune; transportul echipamentelor şi personalului propriu; subcontractǎri din piaţa diverselor facilitǎţi necesare echipelor de producţie strǎine (transport, masǎ, cazare şi alte activitǎţi recreative); servicii de catering; servicii de management de proiect; servicii pirotehnice; furnizarea de utilitǎţi, pazǎ şi curǎţenie; servicii Post Producţie; Domino activeazǎ în domeniul producţiei de spoturi publicitare; MPD are ca principale activitǎţi distribuţia drepturilor pentru producţiile MPP, toate drepturile pentru Independenţi şi distribuţia de drepturi parţiale pentru: televiziune, cinematografe, produse, home-video pay tv, free tv, on line. MPD obţine venituri din vânzarea de conţinut pentru drepturile de TV pentru filme, vânzarea de conţinut pentru drepturile de cinema pentru filme şi vânzarea de conţinut pentru toate drepturile existente (cinema, home video, pay tv, free tv, tv on line) pentru filme (cinema, TV, seriale, documentare); Pro Video desfăşoară activităţi precum distribuţia de conţinut exclusiv pe teritoriul României în regim home video pe suport fizic (DVD, CD, VHS etc); închirierea de produse home-video pe suport fizic (DVD, CD, HHS etc); distribuţia de muzicǎ pe suport fizic (CD, casete); HMO are ca principale activitǎţi: exploatarea sălilor de cinema prin proiecţia de filme (Hollywood Multiplex Bucureşti, Hollywood Multiplex Oradea şi Cinema Pro); vânzarea de produse alimentare prin puncte de distribuţie proprii în interiorul cinematografului; vânzarea de publicitate proiectatǎ pe ecranele din cinematografe; vânzarea de publicitate online prin intermediul bannerelor postate pe site-ul www.hmultiplex.ro; MPME şi-a început activitatea în 2009 şi a preluat activitatea de muzică de la Media Pro Music & Events SRL 27. Operaţiunea s-a realizat: prin transferul angajatilor pe noua societate, prin închiderea contractelor de muncă pe MediaPro Music&Events SRL (denumită în trecut Compania de Radio Pro SRL - societate care desfăşura atât activităţi de radio cât şi activităţi de muzică) şi încheierea de noi contracte pe MPME, transfer pe bază de contract şi factură fiscală a masterelor pe societatea nouă, anunţarea organismelor de gestiune colectivă despre transferul activităţii într-o nouă societate; Prin urmare în datele referitoare la MPME apar activităţile de muzică preluate de la Media Pro Music & Events SRL; Promance, conform declaraţiilor CME, nu a desfăşurat nicio activitate economică de la înfiinţare şi până în prezent. Prin urmare, aceasta nu este activă pe nicio piaţă relevantă. 8. Societatea comercială Compania de Radio Pro SRL avea în anul 2008 ca obiecte de activitate atât activitate de muzică, cât şi activitate de radio. 28 Prin contractul de vânzarecumpărare licenţe şi contractul de vânzare cumpărare active, ambele semnate pe 14.04.2008, PRO TV SA a cumpărat de la Compania de Radio Pro SRL licenţele audiovizuale şi activele aferente canalelor radio cunoscute de public sub denumirea de: Info 26 potrivit declaraţiilor părţilor din Formularul de notificare refăcut (înregistrat la Consiliul Concurenţei sub nr. RG- 5705/28.09.2009 DS-757/30.09.2009); 27 Persoană juridică română cu sediul în: B-dul Pache Protopopescu 25, Bucureşti, număr de înregistrare la Registrul Comerţului J40/4996/1991, CUI: 1554071; 28 Potrivit celor declarate în Formularul de notificare refăcut (înregistrat la Consiliul Concurenţei sub nr. RG-5705/28.09.2009 DS-757/30.09.2009), pag. 35, nota de subsol nr. 4; 4
Pro, Pro FM şi PRO Clasic. Având în vedere faptul că societatea comercială Compania de Radio Pro SRL era o societate deţinută integral de Media Pro Management (MPM), faptul că societatea Compania de Radio Pro SRL desfăşura şi activitate de radio şi activitate de muzică în anul 2008, faptul că în cursul anului 2008 acesta a transferat către o societate membră a grupului CME (SC ProTV SA) activele necesare desfăşurării activităţii de radio; faptul că cifra de afaceri aferentă respectivelor active, înregistrată în anul anterior transferului (respectiv 2007) a fost, potrivit declaraţiilor CME 29, sub 4 milioane de euro, nefiind astfel îndeplinite condiţiile privind pragul valoric stabilite de art.14 din lege pentru ca operaţiunea să fie supusă controlului Consiliului Concurenţei; faptul că restul activităţii desfăşurate de societatea Compania de Radio Pro SRL (al cărei nume a fost schimbat în cursul anului 2008 în Media Pro Music & Events SRL), respectiv activitatea de muzică, a fost cesionată către societatea Media Pro Music & Entertainment SRL la începutul anului 2009; precum şi faptul că societatea Media Pro Music & Entertainment SRL este una din Societăţile Ţintă vizate de Contractul Cadru încheiat în iulie 2009 obiect al tranzacţiei notificate Consiliului Concurenţei sub nr. RS- 41/11.08.2009, se concluzionează că sunt îndeplinite condiţiile stipulate în art.64 alin.3 din lege, respectiv: o perioadă mai mică de doi ani (anul 2008 şi anul 2009) şi aceleaşi persoane fizice şi/sau juridice (MPM vânzător şi grupul CME cumpărător) şi, prin urmare, această tranzacţie face obiectul prezentei Decizii; 9. Operaţiunea de preluare de către CME Production BV a controlului unic asupra agenţilor economici Media Pro Pictures SA, Studiorile Media Pro SA, Pro Video SRL, MediaPro Distribution SRL, Hollywood Multiplex Operations SRL, MediaPro Music Entertainment SRL şi Promance International SRL precum şi asupra activelor aferente canalelor radio cunoscute de public sub denumirea de: Info Pro, Pro FM şi PRO Clasic, şi a controlului în comun asupra agentului economic Domino Productions SRL (împreună cu alţi doi asociaţi ai acestuia) constituie o concentrare economică, aşa cum este definită de art. 10 alin.(2) lit. b) din lege şi de Regulamentul privind autorizarea concentrărilor economice; 10. Operaţiunea de concentrare economică îndeplineşte cumulativ condiţiile de prag prevăzute de art.14 din lege, întrucât cifra de afaceri totală realizată de agenţii economici implicaţi în operaţiune, în anul 2008 depăşeşte echivalentul în lei a 10.000.000 Euro, iar cifra de afaceri realizată pe teritoriul României, în acelaşi an, de doi agenţi economici implicaţi în operaţiune, fiecare în parte, este mai mare decât echivalentul în lei a 4.000.000 Euro; 11. Operaţiunea notificată nu are dimensiune comunitară în sensul Regulamentului CE privind concentrările economice 139/2004, întrucât cifra de afaceri comunitară a societăţilor implicate nu îndeplineşte cumulativ condiţiile prevǎzute de art.1 alin.3 din regulament; 12. Pieţele relevante definite în acest caz sunt, potrivit datelor furnizate de părţi 30 : - piaţa producţiei de film cinematografic; - piaţa producţiei de conţinut TV; - piaţa de organizare de evenimente; - piaţa de publicitate contextuală; - piaţa serviciilor de producţie cinematograficǎ, video şi de programe de televiziune; - piaţa serviciilor de producţie evenimente; - piaţa servicilor de producţie spoturi şi videoclipuri; - piaţa de vânzare de licenţe pentru drepturi de difuzare conţinut TV (filme şi programe); - vânzare licenţe pentru difuzare film în cinematografe; - defalcare licenţe generale pe categorii şi teritorii şi vânzare cǎtre alţi distribuitori, acolo unde nu existǎ CME; - piata de vânzare en gross Home Video (DVD, CD, VHS etc); - piaţa de vânzare pentru închirieri Home Video ; - piaţa reproducerii şi vânzǎrii en gross muzicǎ; 29 Potrivit celor declarate în Formularul de notificare refăcut (înregistrat la Consiliul Concurenţei sub nr. RG-5705/28.09.2009 DS-757/30.09.2009), pag. 58; 30 Prin adresele înregistrate la Consiliul Concurenţei sub nr. DS-975/20.11.2009, RG-7526/23.11.2009 şi DS- 994/23.11.2009); 5
- piaţa de publicitate on-line; - piaţa de vânzare on-line de DVD-uri (Home Video); - piaţa de exploatare săli de cinema prin proiecţia de filme - Bucureşti şi Oradea ; - piaţa concesionǎrii vânzǎrilor de produse alimentare prin puncte de distribuţie proprii în interiorul cinematografului Bucureşti şi Oradea; - piaţa de publicitate proiectatǎ pe ecranele din cinematografe; - piaţa de închirieri de spaţii pentru publicitatea indoor Bucureşti şi Oradea; - piaţa de drepturi de reproducere şi vânzare muzicǎ; - piaţa de drepturi sincronizare; - piaţa de exploatare online downloading şi streaming; - piaţa de vânzare ringtones, - piaţa serviciului de difuzare de programe radio (broadcasting) aferentă localităţilor în care sunt deţinute licenţele locale; - piaţa serviciilor de publicitate realizatǎ prin transmisii radio; Piaţa relevantă geografică aferentă pieţelor de mai sus ale produsului/serviciului este naţională 31. Excepţie fac, evident, pieţele expres definite ca fiind locale; Definirea mai largă sau mai restrânsă a acestor pieţe rămâne deschisă pentru cazurile în care Consiliul Concurenţei va considera necesară o astfel de abordare; 13. Referitor la restricţiile auxiliare stipulate în art. 7.3 şi în art. 20 din Contractul Cadru, acestea sunt considerate direct legate şi necesare operaţiunii de concentrare economică notificată numai în legǎturǎ cu pieţele relevante identificate în prezenta Decizie şi pe o perioadă de 3 ani de la data încheierii Contractului Cadru 32, pentru a fi în concordanţǎ cu prevederile Regulamentului privind autorizarea concentrărilor economice; 14. Potrivit declaraţiilor părţilor din adresa înregistrată la Consiliul Concurenţei sub nr.rg-7526 din 23.11.2009, există suprapuneri de activitate între Grupul CME şi Societăţile Ţintă pe următoarele pieţe: piaţa producţiei de conţinut TV, piaţa de publicitate on-line, şi piaţa serviciilor de publicitate realizatǎ prin transmisii radio. Astfel, potrivit argumentării părţilor, după implementarea concentrării economice, grupul CME va deţine o cotă de piaţă pe piaţa producţiei de conţinut TV de aproximativ [...]%. Părţile declară 33 că deşi această cotă de piaţă este aparent ridicată şi structura pieţei suferă, aparent, modificări semnificative, în realitate, implementarea concentrării propuse are efecte mult mai reduse, deoarece MPP realizează aproximativ [...]% din veniturile sale pe aceasta piaţă prin vânzări către grupul CME (ProTV). Prin urmare, având în vedere cele afirmate de împuterniciţii legali ai CME, structura pieţei înainte şi după implementarea concentrării economice propuse nu suferă modificări semnificative; În ceea ce priveşte piaţa publicităţii on-line, părţile declară 34 că după implementarea concentrării economice propuse grupul CME va deţine o cotă de piaţă de aproximativ [...]%. Prin urmare, având în vedere cele afirmate de împuterniciţii legali ai CME, concentrarea economică propusă nu ridică nicio problemă din punct de vedere concurenţial pe această piaţă; În ceea ce priveşte piaţa serviciilor de publicitate realizatǎ prin transmisii radio, potrivit declaraţiilor părţilor 35, suprapunerile au un caracter nesemnificativ, numai în Bucureşti, unde activitatea posturilor de radio achiziţionate se suprapune cu activitatea celorlalte posturi CME (ProFM Dance, Campus FM, respectiv Old Friend), care însă prezintă o cotă de piaţă mult sub [...]%; De asemenea, potrivit declaraţiilor părţilor din adresa înregistrată la Consiliul Concurenţei sub nr.rg-7526 din 23.11.2009, gradul de integrare verticală existent între societăţile din grupul CME şi Societăţile Ţintă înainte de implementarea concentrării economice propuse este deosebit de ridicat. Prin urmare, având în vedere cele afirmate de împuterniciţii legali ai CME, implementarea concentrării economice nu duce la schimbări semnificative în structura pieţelor relevante, nici în cazul suprapunerilor orizontale, nici în cazul relaţiilor verticale; 31 Potrivit declaraţiilor părţilor din adresa înregistrată la Consiliul Concurenţei sub nr.ds-994/23.11.2009; 32 Încheiat în data de 27 iulie 2009; 33 Prin adresa înregistrată la Consiliul Concurenţei sub nr.rg-7526 din 23.11.2009; 34 Prin adresa înregistrată la Consiliul Concurenţei sub nr.rg-7526 din 23.11.2009; 35 Prin adresa înregistrată la Consiliul Concurenţei sub nr.rg-7526 din 23.11.2009; 6
15. Prin operaţiunea de concentrare economică în discuţie, aşa cum a fost aceasta prezentată de părţile implicate, nu se creează sau consolidează o poziţie dominantă pe piaţa relevantă, deci nu se pune problema unei afectări semnificative a concurenţei; În temeiul art. 21 alin.(2) din Legea concurenţei 21/1996, republicată, şi al art. 8 alin.(10) lit. b) din Regulamentul de organizare, funcţionare şi procedură al Consiliului Concurenţei, D E C I D E Art.1. În conformitate cu dispoziţiile art. 46 alin.(1) lit. b) din Legea concurenţei nr. 21/1996, republicată şi ale Regulamentului privind autorizarea concentrărilor economice se emite prezenta decizie de neobiecţiune privind concentrarea economică realizată de către CME Production BV prin preluarea controlului unic asupra Media Pro Pictures SA, Studiorile Media Pro SA, Pro Video SRL, MediaPro Distribution SRL, Hollywood Multiplex Operations SRL, MediaPro Music Entertainment SRL şi Promance International SRL precum şi asupra activelor aferente canalelor radio cunoscute de public sub denumirea de: Info Pro, Pro FM şi PRO Clasic, şi a controlului în comun asupra agentului economic Domino Productions SRL, constatând că, deşi cade sub incidenţa legii, aşa cum a fost operaţiunea prezentată de părţi, nu există îndoieli serioase privind compatibilitatea acesteia cu un mediu concurenţial normal. Art.2. CME Production BV este obligată, conform prevederilor art.32 alin. (2) din Legea concurenţei nr. 21/1996, republicată să plătească taxa de autorizare a concentrării economice notificate. Art.3. Taxa de autorizare, calculatǎ conform Instrucţiunilor date în aplicarea art. 33 din Legea concurenţei nr. 21/1996, cu privire la calculul taxei de autorizare a concentrărilor economice, pe baza cifrei de afaceri comunicatǎ de către CME Production BV 36, este de [...] lei. Art.4. Suma reprezentând taxa de autorizare se va vira în termen de maxim 30 (treizeci) de zile de la data comunicării prezentei Decizii, la bugetul de stat, cu ordin de plată tip trezorerie cu menţiunea: pentru autorizarea concentrării economice. O copie după ordinul de plată va fi transmisă neîntârziat Consiliului Concurenţei. Art.5. Decizia Consiliului Concurenţei poate fi atacată, conform prevederilor art.47 alin.(4) din Legea concurenţei nr. 21/1996, republicată, în termen de 30 de zile de la comunicare, la Curtea de Apel Bucureşti, Secţia Contencios Administrativ şi Fiscal. Art.6. Prezenta Decizie devine aplicabilă de la data comunicării ei. Art.7. Direcţia Servicii şi Secretariatul General din cadrul Consiliului Concurenţei vor urmări aducerea la îndeplinire a prezentei Decizii. Art.8. Secretariatul General va transmite această Decizie la CME Production BV, prin împuternicit: [...] BOGDAN M. CHIRIŢOIU Preşedinte 36 Prin adresa nr.rg-7644/24.11.2009. 7