Decizia nr. 08 din privind operaţiunea de concentrare economică realizată de către Westdeutsche Allgemeine Zeitungsverlag GmbH & Co. Zeitsc

Transcriere

1 Decizia nr. 08 din privind operaţiunea de concentrare economică realizată de către Westdeutsche Allgemeine Zeitungsverlag GmbH & Co. Zeitschriften und Beteiligungs- KG şi Burda GmbH, prin dobândirea controlului în comun asupra MZV Moderner Zeitschriften-Vertrieb GmbH & Co, KG, MZV Export-Import Zeitschriften-Vertrieb GmbH & Co. KG, MZV Moderner Zeitschriften-Vertrieb Verwaltungs-GmbH şi MZV Export-Import Zeitschriften- Vertrieb Verwaltungs-GmbH CONSILIUL CONCURENŢEI În baza: 1. Legii concurenţei nr. 21/ , republicată în Monitorul Oficial al României Partea I, nr. 742 din (în continuare lege); 2. Decretului Preşedintelui României nr. 700/2009 pentru numirea Preşedintelui Consiliului Concurenţei, publicat în Monitorul Oficial al României nr. 284 din 30 aprilie 2009; 3. Decretului Preşedintelui României nr. 701/2009 privind numirea vicepreşedintelui Consiliului Concurenţei, publicat în Monitorul Oficial al României nr. 284 din 30 aprilie 2009; 4. Decretului Preşedintelui României nr din 06 septembrie 2006 pentru numirea unui membru al Consiliului Concurenţei, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 767 din 08 septembrie 2006; 5. Decretului Preşedintelui României nr. 702 din 27 aprilie 2009 pentru numirea unui membru al Consiliului Concurenţei, publicat în Monitorul Oficial al României nr. 284 din 30 aprilie 2009; 6. Regulamentului din 29 martie 2004 privind autorizarea concentrărilor economice, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 280 din cu modificările şi completările ulterioare (în continuare Regulament); 7. Regulamentului din 26 martie 2004 de organizare, funcţionare şi procedură al Consiliului Concurenţei, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 288 din , cu modificările şi completările ulterioare; 8. Instrucţiunilor din 29 aprilie 2004 cu privire la calculul cifrei de afaceri în cazurile de comportament anticoncurenţial, prevăzute la art. 5 alin (1) din Legea concurenţei nr. 21/1996 şi în cazurile de concentrare economică, publicate în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 440 din ;

2 2 9. Instrucţiunilor din 26 martie 2004 cu privire la definirea pieţei relevante, în scopul stabilirii părţii substanţiale de piaţă, publicate în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 288 din ; 10. Instrucţiunilor din 26 martie 2004 date în aplicarea art din Legea concurenţei nr. 21/1996 cu privire la calculul taxei de autorizare a concentrărilor economice, publicate în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 288 din ; 11. Ordinului Preşedintelui Consiliului Concurenţei nr. 100 din privind constituirea Comisiei Consiliului Concurenţei care coordonează Direcţia Servicii în dosarul RS- 41/ ; 12. Notei Direcţiei Servicii nr. DS 117/ ; 13. Materialelor din dosarul cauzei (RS-60/ ). Luând în considerare că: 1. Prin adresa înregistrată la Consiliul Concurenţei cu nr. RS-60/ Westdeutsche Allgemeine Zeitungsverlag GmbH & Co. Zeitschriften- und Beteiligungs-KG, Essen, Germania ( WAZ") şi Burda GmbH, Offenburg, Germania ( Burda") au înaintat prin reprezentanţi notificarea operaţiunii de concentrare economică prin care WAZ şi Burda dobândesc controlul în comun asupra MZV Moderner Zeitschriften-Vertrieb GmbH & Co KG ( MZV Vertrieb ), MZV Export-Import Zeitschriften-Vertrieb GmbH & Co. KG ( MZV Export-Import ), MZV Moderner Zeitschriften-Vertrieb Verwaltungs-GmbH ("MZV Vertrieb GmbH") şi MZV Export- Import Zeitschriften-Vertrieb Verwaltungs-GmbH ("MZV Export-Import GmbH"); 2. Notificarea a devenit efectivă la data de ; 3. WAZ este parte a grupului WAZ Media care deţine o poziţie importantă pe piaţa de editare din Germania şi care deţine participaţii financiare în reviste populare şi publicarea editorialelor de publicitate în Austria, Turingia, Ungaria, Bulgaria, Croaţia, România, Serbia, Muntenegru şi Macedonia; În România filialele WAZ Media sunt implicate în activitatea de editare a ziarelor şi revistelor. 4. Burda este parte a grupului Hubert Burda Media, societate media globală, deţinută privat, de familie, cu originile în tipărirea şi publicarea de reviste. Burda a intrat pentru prima dată pe piaţă în urmă cu o sută de ani, ca întreprindere de familie specializată în tipărire. De atunci a devenit una dintre cele mai mari societăţi de mass-media din Germania sinonimă cu mărcile mass-media robuste şi strâns interconectate. Astăzi, portofoliul societăţii cuprinde 260 reviste comercializate pe plan intern şi în străinătate, găzduire web şi conţinut radio, producţii de televiziune şi campanii de marketing direct. În plus, Hubert Burda Media este activă în domeniile afacerilor digitale şi lifestyle digital. 1 Prin republicarea Legii concurenţei nr. 21/1996 art. 33 a devenit art. 32;

3 3 În România filialele Hubert Burda Media sunt active in domeniul editării de reviste şi periodice precum şi in activitatea de difuzare de presă. 5. MZV Vertrieb face parte din grupul WAZ şi este un aşa-numit difuzor naţional (Nationalvertrieb), ceea ce înseamnă că acţionează ca un intermediar între o editură şi vânzătorii cu ridicata de presă. Acest nivel al lanţului de furnizare există numai în Germania. Prin urmare MZV Vertrieb nu a fost prezentă pe piaţa din România; MZV Export-Import face parte din grupul WAZ şi este implicată în activitatea de difuzare a ziarelor şi revistelor în exteriorul Germaniei. MZV Export-Import nu a furnizat servicii şi produse pe teritoriul României; MZV Vertrieb GmbH şi MZV Export-Import GmbH sunt societăţi care fac parte din grupul WAZ. Societăţile MZV Vertrieb şi MZV Export-Import sunt societăţi în comandită. Comanditaţii în societăţile MZV şi MZV Export-Import sunt societăţile MZV GmbH respectiv MZV Export-Import GmbH, iar controlul în aceste două societăţi este deţinut de către WAZ. Astfel, singurul rol al societăţilor MZV GmbH şi MZV Export-Import GmbH este de a asigura răspunderea societăţilor MZV cu întreg capitalul acestora; 6. Operaţiunea de concentrare economică se realizează prin Contractul-cadru încheiat la data de [...] între 1) domnul Michael Imhoff şi 2)Westdeutsche Allgemeine Zeitungsverlag GmbH & Co. Zeitschriften-u. Beteiligungs-KG( WAZ ZB ), 3)Westdeutsche Allgemeine Zeitungsverlagsgesellschaft E. Brost & J. Funke GmbH u. Co. Kg ( WAZ KG ), 4) Zeitungsverlag Ruhrbgebiet GmbH & Co. Essen Kg ( ZVR ), 5) Westdeutsche Zeitungs und Zeitschriftenvertriebs- Gesellschaft E. Brost & J.Funke GmbH u. Co. KG ( WZZ ) şi 6) Burda Gesellschaft mit beschrankter Haftung, ( Burda GmbH ), 7) Hubert Burda Media Holding GmbH & Co. Kommanditgesellschaft şi 8) MZV Moderner Zeitschriften- Vertrieb GmbH & Co., Kommanditgesellschaft ( MZV Vertrieb ), 9) MZV Export- import Zeitschriften- Vertrieb GmbH & Co., Kommanditgesellschaft ( MZV Export-Import ); Prin încheierea acestui contract Burda va obţine participaţii la următoarele societăţi din grupul WAZ (societăţile- ţintă) : MZV Vertrieb, MZV Export-Import, MZV Vertrieb GmbH şi MZV Export-Import GmbH; În urma realizării tranzacţiei Burda va deţine [...] % din societăţile-ţintă, WAZ va deţine de asemenea [...] % în MZV, în timp ce restul de [...] % vor fi deţinute de dl. Michael Imhoff 2, actualul CEO al MZV Vertrieb. Societăţile MZV Vertrieb şi MZV Export-Import vor acţiona ca societăţi în comun, prestând servicii pentru WAZ şi Burda. Pentru a elimina orice coordonare între Burda şi WAZ după fuziune, Burda şi WAZ au stabilit o guvernanţă corporatistă specifică care să garanteze că cele două părţi vor continua să se concureze şi elimină orice flux de informaţii de la MZV către Burda sau WAZ; Totodată părţile au precizat că societăţile- ţintă nu furnizează produse în România şi nici nu vor furniza în viitor; 2 Dl. Michael Imhoff deţine în prezent [...] % în MZV Vertrieb şi MZV Vertrieb Verwaltung.

4 4 7. Operaţiunea constând în preluarea controlului în comun de către WAZ şi Burda constituie o operaţiune de concentrare economică aşa cum este definită de art.10 alin.(2) lit.b) din lege şi de Regulament; 8. În analiza operaţiunii de concentrare economică au fost avute în vedere prevederile Contractul-cadru încheiat la data de [...], informaţiile prezentate în formularul de notificare, aşa cum acestea au fost completate de către părţile notificatoare; 9. O operaţiune de concentrare economică este supusă controlului şi trebuie notificată Consiliului Concurenţei în măsura în care sunt îndeplinite cumulativ condiţiile prevăzute la art. 14 din lege, respectiv: cifra de afaceri cumulată a agenţilor economici implicaţi să depăşească echivalentul în lei a de euro; să existe cel puţin doi agenţi economici implicaţi în operaţiune care să realizeze pe teritoriul României, fiecare în parte, o cifră de afaceri mai mare decât echivalentul în lei a de euro. Operaţiunea de concentrare economică notificată nu îndeplineşte cumulativ condiţiile de prag prevăzute de art.14 din lege; astfel, concentrarea economicǎ nu face obiectul controlului Consiliului Concurenţei în conformitate cu prevederile art.15 din lege; În temeiul art. 21 alin. (2) din Legea concurenţei nr.21/1996, republicatǎ, şi al art. 8 alin. (10) lit. b) din Regulamentul de organizare, funcţionare şi procedurǎ al Consiliului Concurenţei, cu modificǎrile şi completǎrile ulterioare DECIDE Art.1. În conformitate cu dispoziţiile art. 46 alin.(1) lit. a) din Legea concurenţei nr. 21/1996, republicată şi ale Regulamentului privind autorizarea concentrărilor economice se emite prezenta decizie de neintervenţie privind concentrarea economică realizată de către Westdeutsche Allgemeine Zeitungsverlag GmbH & Co. Zeitschriften- und Beteiligungs-KG şi Burda GmbH prin preluarea controlului în comun asupra MZV Moderner Zeitschriften-Vertrieb GmbH & Co KG, MZV Export-Import Zeitschriften-Vertrieb GmbH & Co. KG, MZV Moderner Zeitschriften-Vertrieb Verwaltungs-GmbH şi MZV Export-Import Zeitschriften- Vertrieb Verwaltungs-GmbH pe motiv că operaţiunea supusă analizei Consiliului Concurenţei nu cade sub incidenţa legii. Art.2 Decizia Consiliului Concurenţei poate fi atacată, conform prevederilor art. 47 alin.(4) din Legea concurenţei nr. 21/1996, republicată, în termen de 30 de zile de la comunicare, la Curtea de Apel Bucureşti, Secţia Contencios Administrativ şi Fiscal. Art.3. Prezenta Decizie devine aplicabilă de la data comunicării ei.

5 5 Art.4. Direcţia Servicii şi Secretariatul General din cadrul Consiliului Concurenţei vor urmări aducerea la îndeplinire a prezentei Decizii. Art.5. Secretariatul General va transmite această Decizie la Westdeutsche Allgemeine Zeitungsverlag GmbH & Co. Zeitschriften- und Beteiligungs-KG şi Burda GmbH, prin împuterniciţi: [...] BOGDAN M. CHIRIŢOIU Preşedinte