DECIZIA nr. 50 din 20.10.2015 privind operaţiunea de concentrare economică ce se va realiza prin dobândirea de către LUKOIL Europe Holdings B.V. a controlului unic direct asupra societății Land Power SA CONSILIUL CONCURENŢEI, În temeiul: 1. Decretului nr. 301/05.03.2015 privind numirea preşedintelui Consiliului Concurenţei, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 157/05.03.2015; 2. Decretului nr. 302/05.03.2015 privind numirea vicepreşedintelui Consiliului Concurenţei, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 157/05.03.2015; 3. Decretului nr. 974/19.12.2011 pentru numirea unui membru al Plenului Consiliului Concurenţei, publicat în Monitorul Oficial al României, partea I, nr. 901/20.12.2011; 4. Decretului nr. 703/27.04.2009 pentru numirea unui membru al Consiliului Concurenţei, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 284/30.04.2009; 5. Legii concurenței nr. 21/1996, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 240/03.04.2014, cu modificările și completările ulterioare; 6. Regulamentului de organizare, funcționare și procedură al Consiliului Concurenței, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 113/14.02.2012, cu modificările şi completările ulterioare; 7. Regulamentului privind concentrările economice, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 553 bis/05.08.2010, cu modificările şi completările ulterioare; 8. Instrucţiunilor privind conceptele de concentrare economică, întreprindere implicată, funcţionare deplină şi cifră de afaceri, publicate în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 553 bis/05.08.2010; 9. Instrucţiunilor privind definirea pieţei relevante, publicate în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 553/05.08.2010; 10. Instrucţiunilor date în aplicarea prevederilor art. 32 din Legea concurenţei nr. 21/1996, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, cu privire la calculul taxei de autorizare a concentrărilor economice, publicate în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 591/20.08.2010, cu modificările şi completările ulterioare; 11. Notificării concentrării economice înregistrate la Consiliul Concurenţei cu nr. RS- 34/07.08.2015 şi a documentelor din dosarul cazului; 1
12. Ordinului Preşedintelui Consiliului Concurenţei nr. 631/15.10.2015 de constituire a Comisiei Consiliului Concurenţei în vederea examinării notificării înregistrate sub nr. RS-33/07.08.2015; 13. Notei Direcţiei Industrie şi Energie nr. CC/DIE/1448/15.10.2015 privind analiza concentrării economice notificate; 14. Procesului-verbal al Comisiei Consiliului Concurenţei nr. ON/36/20.10.2015. şi luând în considerare următoarele: (1) În data de 07.08.2015 a fost depus la Consiliul Concurenţei, prin împuternicit, formularul simplificat de notificare, înregistrat sub nr. RS-34/07.08.2015, privind operaţiunea de concentrare economică ce urmează a se realiza prin dobândirea de către LUKOIL Europe Holdings B.V.,Olanda 1, ( LEHBV ) a controlului unic direct asupra societății Land Power SA, România 2, ( Land Power ). Notificarea a devenit efectivă la data de 14.09.2015. (2) Anterior realizării concentrării economice, Land Power era controlată unic direct de LUKERG Renew GmbH, Austria 3, ( LUKERG Renew ). LUKERG Renew este o societate în comun, înfiinţată de către ERG Renew S.p.A, Italia 4, ( ERG Renew ) şi OOO Lukoil Ecoenergo, Federaţia Rusă 5, ( OOO Lukoil ), fiecare deţinând câte 50% din capitalul social al acesteia. De asemenea, anterior concentrării economice notificate, în România, LUKERG Renew mai controla unic direct societatea Corni Eolian SA 6, România ( Corni ). (3) În data de 25.06.2015, s-a încheiat Contractul cadru între ERG Renew, OOO Lukoil, LEHBV, Lukoil Holding GmbH, Lukinter Finance B.V., LUKERG Renew, LUKERG Bulgaria GmbH ( LUKERG Bulgaria ), Land Power şi Corni, prin care părţile au decis să înceteze societatea în comun, LUKERG Renew, şi să divizeze activele deţinute, după cum urmează: (i) LEHBV va prelua de la LUKERG Renew cota de 99,9999888% deținută în cadrul Land Power și (ii) LUKOIL Holding GmbH 7 va prelua de la LUKERG Bulgaria 8 - restul de 0,0000112% din Land Power. (4) De asemenea, tranzacția ce face obiectul Contractului cadru va implica preluarea de către ERG Renew a controlului unic direct asupra LUKERG Renew şi indirect asupra Corni, pentru care a fost depusă o notificare separată la Consiliului Concurenței. (5) Operaţiunea notificată cade sub incidenţa Legii concurenţei nr. 21/1996, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, încadrându-se în prevederile referitoare la realizarea unei concentrări economice în condiţiile art. 9 alin. (1) lit. b) şi în prevederile referitoare la pragurile cifrei de afaceri potrivit art. 12 din aceeaşi lege. 1 Cu sediul în Luna Arena, Herikerbergweg 238, 1101 CM Amsterdam, Țările de Jos, înregistrată cu nr. 33301733 la Camera de Comerț și Industrie din Amsterdam. 2 Cu sediul social în Constanța, Bd. Mamaia nr. 251-253, etaj 4, birou nr. 3, Județul Constanța, înregistrată la Oficiul Naţional al Registrului Comerțului sub nr. J13/769/2006, CUI 18485308. 3 Societate cu răspundere limitată din Austria, cu sediul la 1030 Viena, Schwaryenbergplaty 6, înregistrată la Registrul Societăţilor de pe lângă Curtea Comercială din Viena, număr de înregistrare FN 367414 s. 4 Societate pe acţiuni, listată la bursă, având sediul social în Genova, Via De Marini 1, ITA-16149 Genova, Italia, număr de ordine în Registrul Comerţului 00276450632 (Registrul întreprinderilor din Genova). 5 Societate cu răspundere limitată rusă, cu sediul social în Rostov pe Don, Strada Peskova nr. 17, Federația Rusă, înregistrată la Registrul de Stat Unitar al Entităților Juridice cu numărul de înregistrare 1093015002244. 6 Cu sediul social în Constanța, Bd. Mamaia nr. 1583, camera 4, Județul Constanța, înregistrată la Oficiul Naţional al Registrului Comerțului Constanța sub nr. J13/1254/2015, CUI 26000829. 7 Societate cu răspundere limitată austriacă, cu sediul social în 1030 Viena, Schwarzenbergplatz 6, înregistrată la Registrul Societăților de pe lângă Tribunalul Comercial din Viena, având numărul de înregistrare FN 236573 b. 8 Societate cu răspundere limitată austriacă, cu sediul social în 1030 Viena, Schwarzenbergplatz 6, înregistrată la Registrul Societăților de pe lângă Tribunalul Comercial din Viena, având numărul de înregistrare FN 380772 i. 2
(6) Operaţiunea notificată se încadrează în prevederile art. 13 lit. c.1., c.2. şi d) din Regulamentul privind concentrările economice, cu modificările şi completările ulterioare, pentru aplicarea unei proceduri simplificate de analiză a concentrării economice. (7) LEHBV, întreprinderea care dobândeşte controlul unic direct asupra Land Power, este o societate de tip holding, fiind controlată unic de Societatea pe Acțiuni Publică Societatea Petrolieră LUKOIL, având denumirea abreviată PAO LUKOIL sau PJSC LUKOIL 9 ( LUKOIL ). (8) LUKOIL 10 este o societate pe acțiuni deschisă, organizată și funcționând conform legii rusești, activă în domeniul explorării și producției de petrol și gaze, producerii și vânzării de produse petroliere și operării de benzinării. LUKOIL este societatea mamă a grupului LUKOIL. (9) Anterior realizării concentrării economice, LUKOIL era prezent în România prin societățile Land Power și Corni, societăţi controlate unic de LUKERG Renew (întrepindere controlată în comun de ERG Renew şi OOO Lukoil întreprindere controlată de LUKOIL). În România, LUKOIL este prezent prin următoarele întreprinderi: (i) Lukoil Energy & Gas Romania SRL ( LEGR ); (ii) Lukoil România SRL; (iii) Petrotel Lukoil SA; (iv) Lukoil Technology Services Romania SRL; (v) Lukoil Lubricants East Europe SRL. (10) Întreprinderea ţintă, Land Power, asupra căreia LEHBV va dobândi controlul unic direct, are ca obiect principal de activitate producția de energie electrică (cod CAEN 3511). Land Power exploatează și operează un parc eolian cu o capacitate totală de 84 MW, situat în județul Tulcea. Întreprinderea Land Power este prezentă pe piaţa producerii şi comercializării de energie electrică din România şi pe piaţa comercializării certificatelor verzi din România. (11) LEGR produce energie electrică şi termică în centrala de cogenerare (ce are o capacitate de 66 MW) şi energie electrică în centrala fotovoltaică (cu o capacitate de 9MW). Astfel, LEGR este prezentă pe piaţa producerii şi comercializării de energie electrică din România şi pe piaţa comercializării certificatelor verzi din România. De asemenea, LEGR este activă pe piaţa furnizării de energie electrică din România, piaţă situată în avalul pieţei producerii şi comercializării de energie electrică. (12) Întreprinderea Corni, al cărei obiect de activitate constă în producția de energie electrică (cod CAEN 3511), exploatează și operează un parc eolian cu o capacitate totală de 70 MW, situat în localitatea Corni, județul Galați. Ca urmare a încheierii Contractului cadru, Corni nu va mai fi controlată de LUKOIL, astfel încât această întreprindere nu a făcut obiectul notificării înregistrate cu nr. RS-34/07.08.2015. (13) Concentrarea economică notificată nu conduce la modificări semnificative în structura pieţelor, cotele de piaţă ce vor fi deţinute de LUKOIL fiind cotele deţinute anterior realizării operaţiunii de Land Power (întreprindere pe care LUKOIL o controla în comun cu ERG Renew) şi de LEGR (întreprindere controlată deja de LUKOIL). (14) Operaţiunea analizată nu ridică obstacole semnificative în calea concurenţei efective pe piaţa românească sau pe o parte substanţială a acesteia, în special ca urmare a creării sau consolidării unei poziţii dominante. 9 Societatea a fost denumită anterior OAO LUKOIL. 10 Cu adresa înregistrată la P.O. Box 101000, Bd. Sretensky 11, Moscova, Rusia, înregistrată în data de 22 aprilie 1993, număr de înregistrare 1027700035769. 3
În temeiul prevederilor art. 19 alin. (5), ale art. 25 alin. (1) lit. d), ale art. 45 alin. (2) lit. a) şi ale art. 45 alin. (7) din Legea concurenţei 21/1996, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi ale art. 10 alin. (3) şi art. 11 alin. (1) lit. d) din Regulamentul de organizare, funcţionare şi procedură al Consiliului Concurenţei, cu modificările şi completările ulterioare, COMISIA CONSILIULUI CONCURENŢEI DECIDE: Art. 1. În conformitate cu dispoziţiile art. 45 alin. (2) lit. a) din Legea concurenţei nr. 21/1996, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, se emite prezenta decizie de neobiecţiune privind operaţiunea de concentrare economică ce urmează a se realiza prin dobândirea de către LUKOIL Europe Holdings B.V., Olanda, a controlului unic direct asupra societății Land Power SA, România, constatându-se că, deşi operaţiunea notificată cade sub incidenţa legii, nu există îndoieli serioase privind compatibilitatea cu un mediu concurenţial normal. Art. 2. Conform prevederilor art. 31 din Legea concurenţei nr. 21/1996, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, LUKOIL Europe Holdings B.V., Olanda, este obligată la plata taxei de autorizare a concentrării economice notificate. Art. 3. Taxa de autorizare, calculată potrivit prevederilor Instrucţiunilor din 11 august 2010 date în aplicarea prevederilor art. 32 din Legea concurenţei nr. 21/1996, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, cu privire la calculul taxei de autorizare a concentrărilor economice, cu modificările şi completările ulterioare, pe baza cifrei de afaceri comunicate 11 de către LUKOIL Europe Holdings B.V., Olanda, prin împuternicit, este de [...] lei 12, reprezentând echivalentul a [...] euro. Art. 4. Suma reprezentând taxa de autorizare se va vira în termen de maxim 30 (treizeci) de zile de la data comunicării prezentei decizii, cu ordin de plată tip trezorerie, în contul RO78TREZ7005032XXX007498, deschis la Trezoreria Operativă a Municipiului Bucureşti, beneficiar Consiliul Concurenţei, cod fiscal 8844560, cu menţiunea Taxa de autorizare concentrare economică conform Legii concurenţei nr. 21/1996. O copie a ordinului de plată va fi transmisă neîntârziat Consiliului Concurenţei. Art. 5. Conform dispoziţiilor art. 49 alin. (1) din Legea concurenţei nr. 21/1996, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, decizia Consiliului Concurenţei poate fi atacată în contencios administrativ la Curtea de Apel Bucureşti în termen de 30 de zile de la comunicare. Art. 6. Prezenta decizie devine aplicabilă de la data comunicării sale. Art. 7. Secretariatul General şi Direcţia Industrie şi Energie din cadrul Consiliului Concurenţei vor urmări aducerea la îndeplinire a prezentei decizii. 11 Prin adresa înregistrată sub nr. RG-12331/13.10.2015. 12 Cursul de schimb oficial comunicat de Banca Națională a României, valabil la data de 31.12.2014, este de 1 euro = 4,4821 lei. 4
Art. 8. Secretariatul General din cadrul Consiliului Concurenţei va comunica prezenta decizie către: LUKOIL Europe Holdings B.V. Sediul: Luna Arena, Herikerbergweg 238, 1101 CM Amsterdam, Țările de Jos, înregistrată cu nr. 33301733 la Camera de Comerț și Industrie din Amsterdam. Prin împuterniciţi: [...] Otilian NEAGOE Vicepreşedinte László GYERKÓ Consilier de concurenţă Dan IONESCU Consilier de concurenţă 5