DECIZIA nr. 22 din 08.05.2017 privind operaţiunea de concentrare economică realizată de către Iulius Holding SRL şi Atterbury Romania BV prin preluarea controlului în comun atât asupra unor filiale existente ale Iulius Holding SRL, cât şi asupra unor societăţi cu funcţionare deplină ce vor fi înfiinţate ulterior În temeiul: 1. Legii concurenței nr. 21/1996, republicată, cu completările ulterioare, în continuare Legea Concurenţei, în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 153/29.02.2016; 2. Decretului nr. 301/05.03.2015 privind numirea preşedintelui Consiliului Concurenţei, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 157/05.03.2015; 3. Decretului nr. 17/20.01.2017 privind numirea vicepreşedintelui Consiliului Concurenţei, publicat în Monitorul Oficial al României, partea I, nr. 61/20.01.2017; 4. Decretului nr. 302/05.03.2015 privind numirea vicepreşedintelui Consiliului Concurenţei, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 157/05.03.2015; 5. Decretului nr. 703/27.04.2009 pentru numirea unui membru al Plenului Consiliului Concurenţei, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 284/30.04.2009; 6. Decretului nr. 18/20.01.2017 privind numirea unui membru al Plenului Consiliului Concurenţei, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 61/20.01.2017; 7. Decretului nr.19/20.01.2017 privind numirea unui membru al Plenului Consiliului Concurenţei, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 61/20.01.2017; 8. Regulamentului de organizare, funcționare și procedură al Consiliului Concurenței, pus în aplicare prin Ordinul Preşedintelui Consiliului Concurenţei nr. 101/02.02.2012, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 113/14.02.2012, cu modificările şi completările ulterioare; 9. Regulamentului privind concentrările economice, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 553bis/05.08.2010, cu modificările şi completările ulterioare; 10. Instrucţiunilor privind conceptele de concentrare economică, întreprindere implicată, funcţionare deplină şi cifră de afaceri, publicate în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 553bis/05.08.2010; 1
11. Instrucţiunilor privind definirea pieţei relevante, publicate în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 553/05.08.2010; 12. Instrucţiunilor cu privire la calculul taxei de autorizare a concentrărilor economice, publicate în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 529/14.07.2016; 13. Notificării concentrării economice înregistrate la Consiliul Concurenţei cu nr. RS/90/22.12.2016 şi a documentelor din dosarul cazului; 14. Notei Direcţiei Servicii nr. DS-1074/02.05.2017 privind analiza concentrării economice notificate; 15. Hotărârii Plenului Consiliului Concurenţei din data de 08.05.2017. şi luând în considerare următoarele: (1) În data de 10.04.2017 a fost depus la Consiliul Concurenţei şi înregistrat sub nr. RS- 20/10.04.2017, formularul de notificare a operaţiunii de concentrare economică ce se va realiza prin dobândirea, de către Iulius Holding SRL 1 şi Atterbury Romania BV 2, a controlului în comun atât asupra unor filiale existente ale Iulius Holding SRL, respectiv Iulius Group SRL 3, Iulius Mall Cluj SRL 4, Iulius Mall Timişoara SRL 5, Iulius Mall Suceava SRL 6, United Business Centre Cluj One SRL 7, United Business Center 1 Timişoara SRL 8, United Business Center 2 Timişoara SRL 9, United Business Center 3 Timişoara SRL 10, Iulius Trust SRL 11 şi Attrius Developments SRL 12, cât şi asupra unor societăţi cu funcţionare deplină ce vor fi înfiinţate ulterior (în continuare societăţile ţintă). (2) Activităţile părţilor implicate în operaţiunea de concentrare economică: Domeniul principal de activitate al Iulius Holding SRL şi al filialelor acestuia implicate în operaţiunea de concentrare economică constă în închirierea şi sub-închirierea bunurilor imobiliare 1 cu sediul în Iaşi, str. Palas nr. 7A, clădirea A 1, etaj 2, birou A.b-22, înregistrată la Registrul Comerţului sub nr. J22/1045/2006, având cod unic de înregistrare 18615300. 2 societate constituită conform dreptului olandez, cu sediul în str. Blaak 40, 3011 TA Rotterdam, înregistrată la Camera Olandeză a Comerţului sub nr. 000036003412. 3 cu sediul în Iaşi, str Palas nr. 2A, Cladirea A 1, etaj 2, birou A.b- 22, înregistrată la Registrul Comerţului sub nr. J22/2139/1991, având cod unic de înregistrare 1922551. 4 cu sediul în Cluj Napoca, Alexandru Vaida-Voevod, nr. 53B, Etaj 1, înregistrată la Registrul Comerţului sub nr. J12/1094/2006, având cod unic de înregistrare 18528158. 5 cu sediul în Timişoara, Str. A Demetriade nr. 1, înregistrată la Registrul Comerţului sub nr. J35/2639/2005, având cod unic de înregistrare 12858395. 6 cu sediul în Suceava, Calea Unirii 22, înregistrată la Registrul Comerţului sub nr. J33/1050/2006, având cod unic de înregistrare 18948420. 7 cu sediul în Cluj, str. Alexandru Vaida-Voevod, nr. 53-55, Terasa, Spatiul UBCC1, înregistrată la Registrul Comerţului sub nr. J12/2263/2012, având cod unic de înregistrare 30280223. 8 cu sediul în Timişoara, str. Aristide Demetriade nr. 1, în Centrul Comercial Iulius Mall Timisoara, Terasa, spaţiul T23, înregistrată la Registrul Comerţului sub nr. J35/519/2016, având cod unic de înregistrare 35688125. 9 cu sediul în Timişoara, str. Aristide Demetriade nr. 1, în Centrul Comercial Iulius Mall Timisoara, Terasa, spaţiul T6, înregistrată la Registrul Comerţului sub nr. J35/2411/2015, având cod unic de înregistrare 35092384. 10 cu sediul în Timişoara, str. Aristide Demetriade nr. 1, în Centrul Comercial Iulius Mall Timisoara, Terasa, spaţiul T25, înregistrată la Registrul Comerţului sub nr. J35/1615/2016, având cod unic de înregistrare 36152692. 11 cu sediul în Timişoara, str. Aristide Demetriade nr. 1, în Centrul Comercial Iulius Mall Timisoara, Terasa, spaţiul T8, înregistrată la Registrul Comerţului sub nr. J35/3453/2007, având cod unic de înregistrare 22432220. 12 cu sediul în Iaşi, Str. 7A Palas, Building A1, etaj 2, Spaţiul A.b-28, înregistrată la Registrul Comerţului sub nr. J22 /488 /2012, având cod unic de înregistrare 37160477. 2
proprii sau închiriate. Iulius Holding SRL este societatea-mamă a Grupului Iulius, deţinut în totalitate de către dl. Iulian Adrian Dascălu 13. Grupul Iulius este un dezvoltator şi operator de centre comerciale în România. Portofoliul Grupului totalizează o zona comercială de peste 250.000 mp, iar ansamblul urban Iaşi şi un număr de patru mall-uri sub brandul Iulius în Iaşi, Timişoara, Cluj şi Suceava, reprezintă principalele proiecte ale Grupului. Atterbury Romania BV, o societate constituită exclusiv pentru punerea în aplicare a tranzacţiei vizate de operaţiunea de concentrare economică, a fost înfiinţată la data de 12.12.2016. Prin urmare, întreprinderea nu desfăşoară niciun fel de activitate şi nu generează venituri. Aceasta este o filială deţinută în totalitate de către Atterbury Europe. Atterbury Europe a fost înfiinţată în anul 2014 şi se concentrează pe investiţiile în centre comerciale şi în oportunităţi de dezvoltare în retail în Europa, în special în zona de dezvoltare a Europei de Est. Activitaţile principale ale Atterbury Europe sunt: deţinerea şi gestionarea de proprietăţi imobiliare, de dezvoltare şi investiţii de grup, în mod direct şi indirect; dezvoltarea proprietăţilor efectuată de către partenerii de grup sau de dezvoltare; şi gestionarea de active. Atterbury Europe este deţinută în comun de către Atterbury Onroerend Goedhoudster Cooperatief UA, o cooperativă olandeză formată dintr-un consorţiu internaţional de investitori şi Hemisphere International BV, o filială deţinută în totalitate de către Steinhoff International Holdings. Nici Atterbury Europe şi niciun membru al Atterbury Onroerend Goedhoudster Cooperatief UA nu deţin filiale şi nu desfăşoară activităţi în România. (3) Operaţiunea se realizează, încheiate între Atterbury Romania BV şi Iulius Holding SRL la data de (în continuare actele tranzacţiei), presupunând achiziţionarea de către Atterbury Romania BV de la Iulius Holding SRL actelor tranzacţiei, precum şi. din capitalul social emis al societăţilor ţintă, pe baza Operaţiunea de concentrare economică menţionată constă în schimbarea calităţii controlului de la controlul unic deţinut în prezent de către Iulius Holding SRL la controlul în comun care va fi deţinut de către Iulius Holding SRL şi Atterbury Romania BV în privinţa anumitor filiale ale Iulius Holding SRL şi crearea ulterioară a uneia sau mai multor societăţi cu funcţionalitate deplină de către Iulius Holding SRL şi Atterbury Romania BV. Potrivit acordurilor încheiate între părţi, tranzacţia urmează să fie implementată prin Iniţial,. etape. Conform notificării, toate societăţile asupra cărora se va produce schimbarea de control, respectiv de la control unic al Iulius Holding SRL la control în comun exercitat de Atterbury Romania BV şi Iulius Holding SRL, urmează să fie gestionate împreună, de acelaşi management, de către Attrius Developments SRL. La nivelul consiliului de administraţie, fiecare parte va desemna. 13 cetăţean român, născut pe data de 21.07.1969, în Iaşi, având domiciliul în Iaşi, Str. Podgoriilor, nr. 15, identificat cu CI seria MZ 517029, emis de SPCLEP Iaşi pe data de 19.07.2016. 3
În concluzie, post-tranzacţie, societăţile ţintă vor fi controlate în comun de către Atterbury Romania BV şi Iulius Holding SRL. Potrivit acordurilor tranzacţiei, societăţile care vor fi înregistrate ulterior tranzacţiei vor funcţiona ca şi întreprinderi în comun cu funcţionalitate deplină. Astfel, fiecare din aceste societăţi va avea propriile sale active pentru a dezvolta şi opera în continuare expansiunea diferitelor proiecte de mall-uri şi clădiri de birouri. De asemenea, societăţile vor fi responsabile de dezvoltarea şi de funcţionarea diverselor proiecte imobiliare viitoare.. (4) Operaţiunea notificată cade sub incidenţa Legii concurenţei. Operaţiunea notificată este o concentrare economică în sensul prevederilor art. 9 alin. (1) lit. b) din Legea concurenţei care depăşeşte pragurile valorice prevăzute de art. 12 din acelaşi act normativ. (5) Operaţiunea notificată nu are dimensiune comunitară în sensul Regulamentului (CE) nr. 139/2004 privind controlul concentrărilor economice între întreprinderi, întrucât cifrele de afaceri ale întreprinderilor implicate nu îndeplinesc cumulativ condiţiile prevăzute de art. 1 alin. (2), respectiv de art. 1 alin. (3) din Regulamentul (CE) nr. 139/2004 privind controlul concentrărilor economice între întreprinderi. (6) Operaţiunea notificată se încadrează în prevederile art. 13 lit. a) din Regulamentul privind concentrările economice, cu modificările şi completările ulterioare, pentru aplicarea unei proceduri simplificate de analiză a concentrării economice. (7) Conform notificării, nicio societate din grupul Atterbury Europe nu este prezentă în România, cu excepţia filialelor ramurii Steinhoff International din Grupul Atterbury Europe. Filialele române ale Steinhoff International nu sunt active pe piaţa imobiliară. Astfel, întrucât grupul Atterbury nu este activ pe piaţa imobiliară din România, tranzacţia notificată nu va duce la apariţia unei suprapuneri între activităţile părţilor implicate. (8) Operaţiunea analizată nu ridică obstacole semnificative în calea concurenţei efective pe piaţa romȃnească sau pe o parte substanţială a acesteia, în special prin crearea sau consolidarea unei poziţii dominante. În temeiul prevederilor art. 19 alin. (4), ale art. 25 alin. (1) lit. d), ale art. 47 alin. (2) lit. a) şi ale art. 47 alin. (7) din Legea concurenţei, PLENUL CONSILULUI CONCURENŢEI DECIDE: Art. 1 În conformitate cu dispoziţiile art. 47 alin. (2) lit. a) din Legea concurenţei, se emite prezenta decizie de neobiecţiune privind operaţiunea de concentrare economică ce urmează a se realiza prin dobândirea, de către Iulius Holding SRL şi Atterbury Romania BV, a controlului în comun atât asupra unor filiale existente ale Iulius Holding SRL, respectiv Iulius Group SRL, Iulius Mall Cluj SRL, Iulius Mall Timişoara SRL, Iulius Mall Suceava SRL, United Business Centre Cluj One SRL, 4
United Business Center 1 Timişoara SRL, United Business Center 2 Timişoara SRL, United Business Center 3 Timişoara SRL, Iulius Trust SRL şi Attrius Developments SRL, cât şi asupra unor societăţi cu funcţionare deplină ce vor fi înfiinţate ulterior, constatându-se că, deşi operaţiunea notificată cade sub incidenţa legii, nu există îndoieli serioase privind compatibilitatea cu un mediu concurenţial normal. Art. 2 Potrivit dispoziţiilor art. 31 alin. (1) şi (2) din Legea concurenţei, Iulius Holding SRL şi Atterbury Romania BV sunt obligate la plata taxei de autorizare a concentrării economice notificate. Art. 3 Taxa de autorizare prevăzută la art. 31 alin. (1) din Legea concurenţei, calculată în conformitate cu Instrucţiunile cu privire la calculul taxei de autorizare a concentrărilor economice, în funcţie de cifrele de afaceri comunicate de partea notificatoare 14, este de 113.527,5 lei 15, reprezentând echivalentul a 25.000 euro. Art. 4 Suma reprezentând taxa de autorizare se va vira în termen de maxim 30 (treizeci) de zile de la data comunicării prezentei decizii, cu ordin de plată tip trezorerie, în contul RO94TREZ70020E330800XXXX, deschis la Trezoreria Operativă a Municipiului Bucureşti, beneficiar Consiliul Concurenţei, cod fiscal 8844560, cu menţiunea Taxa de autorizare concentrare economică conform Legii concurenţei nr. 21/1996. O copie a ordinului de plată va fi transmisă neîntârziat Consiliului Concurenţei. Art. 5 Conform dispoziţiilor art. 51 alin. (1) din Legea concurenţei, decizia Consiliului Concurenţei poate fi atacată în contencios administrativ la Curtea de Apel Bucureşti, în termen de 30 de zile de la comunicare. Art. 6 Prezenta decizie devine aplicabilă de la data comunicării sale. Art. 7 Direcţiile şi compartimentele de specialitate din subordinea Secretarului General şi Direcţia Servicii din cadrul Consiliului Concurenţei vor urmări aducerea la îndeplinire a prezentei decizii. Art. 8 Prezenta decizie se va transmite către: Iulius Holding SRL Str. Palas nr. 7A, clădirea A 1, etaj 2, birou A.b-22, Iaşi, judeţul Iaşi Atterbury Romania BV Str. Blaak 40, 3011 TA Rotterdam, Olanda Prin împuternicit Cristina PANĂ Schoenherr şi Asociaţii S.C.A., Bd. Dacia nr. 30, sector 1, cod poştal 010413, Bucureşti. Bogdan M. CHIRIŢOIU Preşedinte 14 Prin adresa înregistrată sub nr. RG-6326/28.04.2017. 15 Cursul de schimb este de 1 euro = 4,5411 lei, valabil la data de 31.12.2016. 5