MEMORANDUM intocmit pentru admiterea actiunilor emise de SOCIETATEA COMERCIALĂ FIRM - RECOM S.A. pe AeRO piata de actiuni a Bursei de Valori Bucuresti ( Document de Prezentare a Societatii) Consultant Autorizat: Potentialii investitori in companiile listate pe AeRO trebuie sa fie in cunostinta de cauza cu privire la faptul ca sistemul alternativ de tranzactionare este o piata pentru care exista tendinta sa se ataseze un risc investitional mai ridicat decat pentru companiile admise la tranzactionare CUPRINS pe o piata reglementata.
CUPRINS Notă către investitori 1. Persoane responsabile 4 2. Prezentarea Emitentului 5 2.1. Scurt istoric al societăţii 5 2.2. Descrierea activităţii 6 2.3. Structură actuală a acţionarilor Emitentului 7 2.4. Conducerea societăţii 7 2.5. Numărul angajaţilor, gradul de pregătire 8 2.6. Cota de piaţă/ principalii competitori 9 2.7. Detalierea cifrei de afaceri pe segmente de activitate sau linii de 9 Business 2.8. Clienţi principali / Contracte semnificative 9 2.9. Principalii indicatori tehnico-operaţionali 10 3. Informaţii financiare 10 3.1. Politica si practica privind prognozele 14 3.2. Politica si practica privind dividendele 14 4. Plan de dezvoltare 15 5. Factori de risc 15 6. Informaţii cu privire la oferte de valori mobiliare 17 7. Planuri legate de operaţiuni viitoare pe piaţa de capital 17 8. Numirea auditorilor 17 9. Societăţi afiliate şi procentul de acţiuni deţinute 17 Anexe 1. Actul constitutiv al societăţii 18 2. Sinteza rezultatelor financiare 36 3. Sinteza poziţiei financiare 36 4. Buget de venituri şi cheltuieli estimativ pentru anul 2015 37 5. Decizia organului statutar privind tranzacţionarea pe AeRO 39 2
NOTĂ CĂTRE INVESTITORI Acest Memorandum conţine informaţii în legătură cu Emitentul societatea comercială Firm-Recom S.A. Bucureşti, in vedere listarii pe ATS in Sectiunea Instrumente Financiare listate pe ATS,Categoria Actiuni din cadrul Sectorului Titluri de Capital conform hotãrârii A.G.E.A. din data de 19.01.2014 care a fost publicata in Monitorul Oficial partea a IV- a nr. 732/10.02.2015, Emitentul este o societate comercială pe acţiuni înmatriculată la Registrul Comerţului sub numărul J40/3566/1991, CUI 404262, având un capital social de 225.389,20 lei împărţit în 2.253.892 acţiuni nominative ordinare cu o valoare nominală de 0,10 lei fiecare, evidenţiate prin înscriere în cont. Emitentul a depus toate diligentele necesare pentru a se asigura că informaţiile conţinute de prezentul Memorandum sunt reale, exacte şi nu sunt de natură a induce în eroare în ceea ce priveşte aspectele semnificative. După verificarea acestui Memorandum, Emitentul îşi asumă răspunderea pentru conţinutul său şi confirmă realitatea, exactitatea şi acurateţea informaţiilor conţinute în acesta. Consultantul Autorizat a întreprins toate demersurile pentru a se asigura că, în conformitate cu documentele şi informaţiile puse la dispoziţie de Emitent, informaţiile cuprinse în Memorandum sunt conforme cu realitatea şi nu conţin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conţinutul Memorandumului. Consultantul Autorizat nu îsi asumă nici o responsabilitate cu privire la performanţele viitoare ale Emitentului. Nimic din conţinutul acestui Memorandum nu va fi interpretat ca o recomandare de a investi sau o opinie a Consultantului Autorizat asupra situaţiei Emitentului şi nici o consiliere de natură juridică, fiscală, comercială sau financiară. Fiecare potenţial Investitor trebuie să facă prin propriile mijloace o evaluare independentă, care să nu fie bazată doar pe informaţiile cuprinse în acest Memorandum. Emitentul si Consultantul Autorizat recomandă potenţialilor Investitori consultarea propriilor consultanţi în ceea ce priveşte aspectele juridice, fiscale, comerciale sau financiare. Nicio persoană nu este autorizată de către Emitent sau de către Consultantul Autorizat să dea alte informaţii sau să facă alte declaraţii sau aprecieri, cu excepţia celor incluse în acest Memorandum. Difuzarea unei astfel de informaţii, declaraţii sau 3
aprecieri care nu sunt incluse în acest Memorandum trebuie considerată ca fiind făcută fără autorizarea Emitentului sau a Consultantului Autorizat, care nu îşi asumă nici o răspundere în acest sens. De asemenea, trebuie avut în vedere faptul că situaţia Emitentului, precum şi datele şi informaţiile incluse aici, pot suferi modificări după aprobarea de către Autoritatea de Supraveghere Financiara a acestui Memorandum. 1. PERSOANE RESPONSABILE Acest Document de Prezentare a societăţii comerciale Firm-Recom S.A.,in vederea listarii pe ATS in Sectiunea Instrumente Financiare listate pe ATS, categoria Actiuni din cadrul Sectorului Titluri de Capital, a fost realizat de către S.S.I.F. BT SECURITIES S.A., în calitate de Consultant Autorizat. S-au folosit informaţiile puse la dispoziţia sa de către Emitent SOCIETATEA COMERCIALĂ FIRM-RECOM S.A. şi/sau unele informaţii provenite din alte surse indicate în mod corespunzător. Persoanele responsabile de întocmirea a Documentului de Oferta sunt aşadar Emitentul şi Consultantul Autorizat. Emitentul este societatea comercială Firm- Recom S.A. (denumit în continuare Emitent ), persoană juridică română, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului sub nr. J40/3566/1991, cod unic de înregistrare 404262, cu sediul social în Bucureşti, str. Serg. Nutu Ion, nr.5, sector 5, reprezentată prin Dobre-Sima Radu Nicolae, în calitate de Presedinte al Consiliului de Administratie. Consultantul Autorizat este S.S.I.F. BT SECURITIES S.A. (denumită în continuare Consultant Autorizat ), societate de servicii de investiţii financiare, cu sediul în Cluj-Napoca, str. 21 Decembrie 1989 nr.104, Judeţul Cluj, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului Cluj-Napoca sub nr. J12/3156/1994, cod unic de înregistrare 6838953 reprezentată prin Dl. Radu Claudiu Rosca, în calitate de Preşedinte al Consiliului de Administraţie. Atât Emitentul cât şi Consultantul Autorizat declară că informaţiile incluse în prezentul document de prezentare sunt, după cunoştinţele lor, în conformitate cu realitatea şi nu conţin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conţinutul acestuia. 4
Emitentul declară că toate opiniile exprimate în acest Document de prezentare sunt rezultatul unei analize atente şi diligente şi sunt fundamentate pe ipoteze şi prezumţii de bună credinţă şi rezonabile. În baza cunoştinţelor sale, Emitentul confirmă că acest Document de prezentare conţine toate informaţiile importante cu privire la Emitent, la afacerile acestuia şi la acţiunile emise şi că toate acestea sunt reale şi corecte. De asemenea, Emitentul confirmă că informaţiile prezentate nu sunt de natură a induce în eroare şi că toate opiniile, previziunile şi intenţiile Emitentului incluse în prezentul Document de prezentare sunt exprimate cu bună credinţă. 2. Prezentare Emitent Denumirea: SOCIETATEA COMERCIALĂ FIRM-RECOM S.A. Domeniul de activitate - principal: "Fabricarea altor produse de material plastic" - secundar: "Închirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate" Cod CAEN :2229, 6820 Codul fiscal: RO404262 Numărul de înregistrare la Oficiul Registrului Comerţului: J40/3566/1991 Adresa: str. Serg. Nutu Ion, nr.2, sector 5, Bucuresti Date contact: telefon: 0214.102.774 fax: 0214.104.973 Adresa de e-mail: recom@mail.com Pagina de internet: - Numele persoanei de contact: Dobre-Sima Radu Nicolae Simbol de tranzactionare: FIMR Codul ISIN: ROFIMRACNOR9 2.1. Scurt istoric al societatii Societatea Comerciala Firm-Recom S.A., este o societate pe acţiuni, persoană juridică română, în urmă privatizării pe baza Hotărârii Guvernului nr. 1040/1990 şi are cod unic de înregistrare fiscal din data de 09.12.1992. 5
Acţiunile Emitentului sunt tranzacţionate începând cu data de 13.01.1997 pe Piaţa Rasdaq, la categoria III-R, având simbolul de tranzacţionare FIMR. Ultima tranzacţionare s-a înregistrat în data de 13.02.2015 la preţul de 5 lei, cu o capitalizare anticipată de 11.269.460 lei. Societatea nu are contractate credite bancare sau contracte de leasing. La momentul de faţă societatea Firm-Recom S.A. Bucureşti nu este implicată în litigii importante. 2.2. Descrierea activitatii Activitatea de bază a societăţii, începând cu anul 2005, o reprezintă închirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare proprii si închiriate. Anterior societatea avea drept activitate de bază realizarea reclamelor luminoase. Începând cu anul 2003, până în prezent, obiectul principal de activitate al societăţii îl reprezintă "Fabricarea altor produse de material plastic"- cod CAEN 2229 şi în secundar cod CAEN 6820 "Închirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate". Anterior anului 2003 societatea Firm-Recom S.A. a avut ca domeniu principal de activitate efectuarea activităţilor de proiectare, urbanism, inginerie şi alte servicii tehnice, cum ar fi : activităţi de arhitectură pentru proiectarea clădirilor noi de orice fel,precum şi repararea şi schimbarea destinaţiei clădirilor noi de orice fel, precum şi repararea şi schimbarea destinaţiei clădirilor existente, elaborate de studii de urbanism şi repararea şi schimbarea teritoriului, elaborare planuri topografice, hărţi, cadastru imobiliar edilitar, proiectare de construcţii civile, hidrotehnice, rutiere, alimentare cu apa, canalizare, proiectare de maşini şi desen industrial, proiecte pentru domeniile electrice, electronic, chimie, mecanică, inginieria sistemelor, tehnica securităţii, etc. În momentul de faţă activitatea de bază a societăţilor este închirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare proprii şi închiriate. 6
2.3. Structura actuală a acţionariatului Emitentului Capitalul social actual al societatii comerciale Firm-Recom S.A. este de 225.389,20 lei, fiind format din 2.253.892 acţiuni, cu o valoare nominală/acţiune de 0,10 lei. Structura acţionariatului la data de 16.02.2015 se prezintă conform tabelului urmãtor: Nume Număr acţiuni Procent (%) S.C. Tornado S.R.L. Loc. Bucureşti, Sector 5 1.332.012 59,0983 Andrici Adrian 684.183 30,3556 Pers. Fizice 209.114 9,2779 Pers. Juridice 28.583 1,2682 Total 2.253.892 100 Sursă: Structura sintetică consolidată a deţinătorilor de instrumente financiare 2.4. Conducerea societăţii Societatea comerciala Firm-Recom S.A. este administrată de către un Consiliu de Administraţie compus din doi membri şi un preşedinte, după cum urmează: a) Consiliul de administraţie al Emitenului este alcătuit din următorii membrii: Dobre-Sima Radu Nicolae Presedinte Dobre-Sima Razvan Dumitru Membru Sima Georgeta Membru 1. DOBRE-SIMA RADU NICOLAE Îndeplineşte funcţia de Preşedinte al Consiliului de Administraţie din 1997. S-a născut la data de 07.03.1940 în Bucureşti. Absolvent al Institului de Arhitectură Ion Mincu 1971. Din anul 1973 a plecat cu familia în Germania. Oraganizator a numeroase ajutoare unamitare pentru România, susţinător al culturii şi artei româneşti, iniţiatorul refacerii monumentului de la km. Zero Bucureşti. Organizatorului celei mai mari demonstraţii de artă românească în Germania-Aachen : Forumul Ludwig 1997, iniţiatorul infiinţării Muzeului de Artă Contemporană al României "MNAC". Numeroase 7
expoziţii de Artă în România şi străinătate cu artişti români, proiecte de arhitectură în Bucureşti pentru persoane private. Fondator al societăţii de Prietenie Romano-Germane din Aachen şi al Eparhiei Române din Aachen-Germania. Din 1978 Atelier de Arhitectură în Germania, cu numeroase proiecte realizate în Germania şi concursuri de arhitectură. După 21.12.1989 numeroase investiţii în România şi fondatorul unui unităţi economice, astfel : Firma de construcţii Grin cu număr de înregistrare la Registrul Comerţului 16/1990 Societatea comercială de deservire Copicop Societatea de comerţ Tornado cu obiect de activitate birotică-papetărie 2. DOBRE-SIMA RĂZVAN DUMITRU Este membru în Consiliul de Administraţie. S-a născut la data de 27.10.1931. 3.SIMA GEORGETA Este membru în Consiliul de Administraţie. S-a născut la data de 22.04.1948. b) Conducerea executiva Nu e cazul Doar Preşedintele Consiliului de Adminsitraţie deţine acţiuni în societate, acesta este deţinătorul unui număr de 69.026 acţiuni (0,1 lei/acţiune), reprezentând 3,06% din capitalul social. 2.5. Numarul angajatilor, gradul de pregatire si gradul de sindicalizare a acestora Societatea funcţionează cu un număr de 8 salariaţi, astfel: Director general Post vacant Birou administrativ : - Şef adminsitrativ : 1 post, studii medii - Şef depozit: 1 post, studii medii - Muncitor întreţinere : 1 post lăcătuş 8
- Muncitor igienizare : 1 post, studii medii Birou contabilitate : - Contabil şef: 1 post, studii economice superioare - Contabil : 1 post contabilitate-primară, studii medii Resurse umane : - Referent: 1 post, studii de specialitate 2.6. Cota de piata / principalii competitori Având în vedere că, societatea deţine suprafeţe mici de închiriere cu destinaţia de depozitare şi birouri, nu se poate vorbi de o cotă de piaţă semnificativă care să fie raportată nici măcar la piaţa locală. Sunt societăţi care au acelaşi obiect de activitate, dar faţă de specificul spaţiilor de închiriat nu putem vorbi de competitori uşor de identificat pe aceeaşi categorie de spaţii. 2.7. Detalierea cifrei de afaceri pe segmente de activitate sau linii de business Societatea Firm-Recom S.A. a obţinut venituri doar din închiriere. 2.8. Clienti principali / Contracte semnificative Societatea Comerciala Firm-Recom S.A. are ca şi clienţi cu care a încheiat contracte cu urmatoarele societăţii comerciale: Societate Nr. Contract AXA ROTEAL S.R.L. 194/2003 MEDLINE INTERNATIONAL S.R.L. 148/2004 EDITURA C.H. BECK S.R.L. 65/2005 VIAVIS IMPEX S.R.L. 01/2005 C&A TRADING SERV-COM S.R.L. 118/2007 ECOTAB SERV S.R.L. 280/2007 ANGELINI PHARMACEUTICALS ROMANIA S.R.L. 225/19.11.2010 STRIVEX S.R.L. 184/2010 BEARINGS INTERNATIONAL BAD S.R.L. 95/2012 CAPCIC CONSULTING S.R.L. 142/01.11.2012 9
GABLA SERVICE-IT S.R.L. 100/01.10.2014 SELF CLOUD S.R.L. 115/01.11.2014 FRESH CONCEPT BAR S.R.L. 17/01.02.2015 GD AERIUM S.R.L. 10/20.01.2015 2.9. Principalii Indicatori tehnico-operationali Societatea comerciala Firm-Recom S.A. a realizat venituri din inchirierea unor spaţii comerciale. 3. Informatii financiare Situaţiile financiare ale S.C. Firm-Recom S.A. pentru anii încheiati la 31 decembrie 2011, 2012 si 2013 au fost întocmite în conformitate cu Legea contabilităţii nr, 82/1991, republicată, modificată şi completată prin O.G. nr. 61/2001 şi O.M.F.P. nr. 3055/2009, pentru aprobarea Reglemtărilor contabile conforme cu Directivele Europene şi au fost auditate. Rezultate din exploatare Exercitiul financiar (lei) Denumire indicator 2011 2012 2013 Cifra de afaceri netă 663.377 636.127 599.915 Costul bunucrilor vândute şi al serviciilor prestate Cheltuieli materiale, materii prime, energie,apă 176.943 167.780 175.187 Cheltuieli cu personalul 229.889 253.398 252.464 Amortizări 31.228 41.834 43.965 Ajustări de valoare privind activele circulante 5.943 6.228 10.832 Alte cheltuieli de exploatare 106.690 157.421 135.368 Alte venituri din exploatare 12.550 9.207 12.022 Rezultatul din exploatare 125.234 18.673 (5.879) Sursa: Situatii Financiare-Contabile anule 2011,2012,2013 Analizând tabelul de mai sus, constatăm faptul că Cifra de afaceri netă a avut un trend descendent înregistrând în anul 2013 o scădere 36.212 lei faţă de anul 2012, 10
printre scăderi semnificative ale perioadei supuse analizei, se observă că şi în anul 2012 faţă anul precendet Rezultatul din exploatare a înregistrat cu 106.561 lei mai puţin. Creşteri semnificative se observă la Alte cheltuieli de exploatare de 47.54 % în anul 2012 faţă de anul 2013 şi alta variaţie semnificativă este cea la cheltuieli cu personalul de 10,22% în 2012 faţă de anul anterior. Situaţia datoriilor şi creanţelor Exercitiul financiar (lei) Denumire indicator 2011 2012 2013 Creanţe Total 158.062 205.107 214.315 Creanţe comerciale 85.041 84.888 74.817 Creanţe cu BS, BASFS 2.618 7.794 8.399 Creanţe în leg cu pers. 325 325 825 Alte creanţe 70.078 112.099 130.274 Datorii - Total 143.739 183.689 176.540 Alte imprumuturi 5.549 5.689 3.572 Datorii Comerciale 60.260 69.913 68.163 Datorii în leg. cu pers. 8.022 9.280 8.951 Datorii cu B.S., B.A.S. 11.265 40.526 34.129 Alte datorii 58.643 58.281 61.725 Sursa: Situatii Financiare-Contabile anule 2011,2012,2013 Urmare a analizei situaţiei economico- financiare a societăţii se pot formula următoarele observaţii: Total creanţe au avut un trend oscilant pe perioada supusă analizei, astfel în anul 2012 înregistrează o creştere de 29,76% faţă de anul precedent, această creştere se datorează în special creşterii altor creanţe, constatând o creştere de 42.021 lei faţă de 2011 şi a creanţelor cu BS, BASFS cu 5.176 lei. 11
Analizând evoluţia totalului datoriilor, se observă o creştere considerabilă în anul 2012 faţă de anul 2011 cu 39.950 lei, aceasta se datorează în special creşterii a datoriilor cu BS, BAS cu 29.261 lei şi a datoriilor comerciale cu 9.653 lei. În perioada analizată, creanţele comerciale au înregistrat o scădere semnificativă în anul 2013 faţă de anul 2012 cu 10.071 lei. Situaţia fluxurilor de trezorerie Exercitiul financiar (lei) Denumire indicator 2011 2012 2013 Lichidităţi la începutul perioadei 65.304 25.267 27.636 În conturi 55.919 24.362 24.689 Casa 9.385 905 2.947 Alte valori 0 0 0 Avansuri de trezorerie 0 0 0 Încasări din activitatea de exploatare 882.371 796.090 753.854 Încasări clienţi 860.338 795.714 753.172 Alte încasări 22.033 376 682 Plăţi pentru activitatea de exploatare 716.650 748.436 740.103 Plăţi furnizori 306.124 336.469 300.104 Plăţi angajaţi 133.869 137.945 144.838 Plăţi privind impozitele şi taxele 244.625 224.603 270.586 Alte plăţi 32.032 49.419 24.575 Fluxuri de numerar din activităţi de exploatare 165.721 47.654 13.751 Încasări din activitatea de investiţii 5.000 0 0 Plăţi pentru activitatea de investiţii 210.758 45.285 14.076 Fluxuri de numerar din activitatea de investiţii (205.758) (45.285) (14.076) Încasări din activitatea de finanţare 0 0 0 Plăţi pentru activitatea de finanţare 0 0 0 Fluxuri de numerar din activitatea de finanţare 0 0 0 Flux de numerar total (40.037) 2.369 (325) Lichiditaţi la sfârşitul perioadei 25.267 27.636 27.311 În conturi 24.362 24.689 22.675 12
Casa 905 2.947 4.636 Avansuri de trezorerie 0 0 0 Sursa: Situatii Financiare-Contabile anule 2011,2012,2013 Din analiza situaţiei fluxurilor de trezorerie putem observa scăderile semnificative s-au înregistrat la plăţi pentru activitatea de investiţii cu 165.473 lei mai puţin în anul 2012 faţă de 2011. Totalul fluxurilor de numerar din activităţi de exploatare au scăzut cu 118.067 lei în anul 2012 faţă de 2011, aceasta se datorează scăderii plăţilor pentru activitatea de investiţii. Dacă e să analizăm creşteriile semnificative ale perioadei, acelea sunt plăţile privind impozitele şi taxele, au crescut de 20,47% în anul 2013 faţă de 2011 şi fluxul de numerar total, care a avut un trend oscilant pe toată perioada supusă analizei, în anul 2012 fiind singura perioada cu creştere. Situaţiile financiare intermediare aferente raportării Semestriale ale aniilor 2013, respectiv 2014, au fost evidenţiate în contabilitatea care a fost condusă azi cu respectarea Legii contabilităţii nr.82/1991, nu au fost auditate. Contul de profit şi pierdere Realizari aferente perioadei de Raportare (lei) Denumire indicatori 30.06.2013 30.06.2014 Activ. de exploatare Total venituri din exploatare 317.493 280.878 Total cheltuieli de exploatare 300.754 309.335 Rezultat 16.739 (28.457) Activ. financiară Total venituri financiare 435 377 Total cheltuieli financiare 425 238 Rezultat 10 139 Activ. extraordinară Total venituri extraordinară 0 0 Total cheltuieli extraordinară 0 0 Rezultat 0 0 13
Rezultat brut al perioadei 16.749 (28.318) Impozitul pe profit 5.020 0 Rezultatul net al perioadei 11.729 (28.318) Sursă: Situaţii Financiare-Contabile semetriale, la perioada 30 iunie 2013 şi 30 iunie 2014 Contul de profit şi pierdere reflectă fidel veniturile şi cheltuielile perioadei de raportare. Din analiza tabelului de mai sus, se poate observa faptul că cea mai semnificativă creştere se înregistrează la perioada 30 iunie 2014 la total cheltuieli de exploatare de 2,85% faţă de perioada 30 iunie 2013. Auditarea informaţiilor financiare anuale istorice Situaţiile financiare ale Emitentului aferente anului 2011,2012 si 2013, au fost auditate de către S.C. Auditor Financiar Sarra S.R.L. 3.1. Politica si practica privind prognozele Societatea comercială Firm-Recom S.A. va stabili o politica şi practică privind prognozele, în concordanţă cu Principiile de Guvernanţă Corporativă pentru societăţile listate pe AeRO. 3.2. Politica si practica privind dividendele Societatea nu a acordat dividende în ultimii anii. Societatea comercială Firm-Recom S.A. va stabili o politică şi practică de dividende în concordanţă cu Principiile de Guvernanţă Corporativă pentru societăţile listate pe piaţa AeRO. 14
4. Plan de dezvoltare Nu există un plan de afaceri aprobat de către Consiliul de Administraţie. Contul de profit si pierdere 2015 (lei) Cifra de afaceri 574.000 Cheltuieli din exploatare 535.600 Rezultat financiar 100 Rezultat brut 38.500 Rezultat net 32.340 Rezultat net pe actiune (lei) 0,0143 Din tabelul de mai sus putem observa faptul că se doreşte o creştere a rezultatului brut şi a rezultatului net, dacă ne raportăm la perioada 30 iunie 2014. 5. Factori de risc Riscuri legate de mediul economic din România România - piaţă emergentã România este o piaţă emergentã, deci potenţialii investitori în Acţiuni trebuie să aibã în vedere ca o astfel de piaţă prezintă un nivel mai ridicat de risc în comparaţie cu ţãrile mai dezvoltate. Principalele riscuri care ar putea duce la reducerea activitãţii economice în România pentru anul 2015 sunt legate de incertitudinile persistente de pe scena politicã care ar putea duce la creşterea costurilor de finanţare şi la încetarea investiţiilor. Ţãrile în curs de dezvoltare, precum România, au nevoie de o ajustare a procesului legislativ, astfel încât să se asigure un cadru stabil pentru promovarea unui echilibru între interesele consumatorilor şi investitorilor. Procesul de asigurare a acestui cadru stabil se poate prelungi pe o perioadă lungă de timp, întrucât România poate trece printr-o serie de modificari bruşte şi neanticipate la nivel politic, juridic, social sau economic, inclusiv perioade de recesiune economicã, modificări importante sau amendamente legislative, creşteri ale ratei inflaţiei, instabilitate guvernamentalã, măsuri de austeritate luate de Guvern sau 15
intervenţii ale Statului în zonele principale de infrastructurã (inclusiv, fără a se limita la, contribuţiile solicitate de Guvern). Generalitati Piete Emergente Economia din România este în prezent în tranziţie spre o economie de piaţă, iar mediul macro-economic este incã instabil. De aceea, piaţa din România implicã riscuri mai mari decât pieţele dezvoltate, incluzând riscuri politice şi legislative. Evenimente politice, economice, sociale sau evenimente de altã naturã din România sau din alte pieţe emergente pot avea un impact important asupra valorii pieţei şi lichidităţii Acţiunilor. Instabilitate politicã şi guvernamentalã în România Contextul politic din România este foarte volatil, marcat de disputele constante între organele executive, legislative şi juridice, care au un impact negativ asupra mediului de afaceri şi investiţii din România. În timp ce mediul politic românesc poate să parã relativ stabil în prezent, riscul de instabilitate, ca urmare a unei agravãri a situaţiei economice din România şi degradarea standardelor de viaţã ar trebui să fie luat în considerare. Astfel orice instabilitate ar putea fi în detrimentul contextului economic şi politic, mai ales pe termen scurt. Legislaţie Ca urmare a punerii în aplicare a legislatiei europene, legile românesti se modifică în mod continuu. Legile care reglementează societãţile, valorile mobiliare, concurenţa şi alte domenii continuã să fie modificate şi legi noi sunt adoptate pentru a se conforma cu legislaţia Uniunii Europene. Sistemele juridice şi de reglementare necesare pentru o funcţionare eficientă a pieţelor de capital sunt încă în curs de dezvoltare în România. Protecţia legalã împotriva manipulãrii pieţei şi activitãţilor ilegale nu este pusã în aplicare în România într-o mãsurã la fel de mare şi eficientã precum în alte jurisdicţii mai dezvoltate. 16
6. Informatii cu privire la oferte de valori mobiliare derulate in perioada de 12 luni anterioare listarii Nu e cazul 7. Planuri legate de operatiuni viitoare pe piata de capital Nu există un plan legal de operaţiuni viitoare pe piaţa de capital. 8. Numele auditorilor Situaţiile financiare pentru perioadele supuse analizei din 2011 2013, ale Societatii comerciale Firm Recom S.A. Bucureşti au fost auditate de către S.C. Auditor Financiar Sarra S.R.L. înregistrată la Camera Auditorilor din România cu numărul 194/2002, prin Sendroni Aurel înregistrat la Camera Auditorilor Financiari Financiari din România cu numărul 407. 9. Societati afiliate si procentul de actiuni detinute Tornado S.R.L., deţinătorul unui număr de 1332012 acţiuni (0,10 lei/acţiune), reprezentând 59,09% din capitalul social. 17
Anexe 1. Actul constitutiv al societatii 18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
2. Sinteza rezultatelor financiare financiare pentru ultimii 3 ani anual si ultimul semestrial, raportările semestriale nu au fost auditate. Exercitiul finaciar (lei) Denumire indicator 2011 2012 2013 S1 2013 S1 2014 Cifra de afaceri 663.377 636.127 599.915 308.459 277.675 Cheltuieli din exploatare 550.693 626.661 617.816 300.754 309.335 Rezultat operational 125.234 18.673 (5.879) 16.739 (28.457) Rezultat financiar 1.900 (260) 37 10 139 Rezultat brut 127.134 18.413 (5.842) 16.749 (28.318) Rezultat net 102.619 9.921 (14.138) 11.729 (28.318) Rezultat net pe actiune (Lei) 0,0455 0,0044 (-0,0062) 0,0052 (0,0125) Sursă: Contul de profit şi pierdere aferent aniilor 2011,2012,2013 3. Sinteza pozitiei financiare / bilantul pentru ultimii 3 ani - anual si ultimul semestrial, cele semestriale nu au fost auditate. (lei) 2011 2012 2013 30.06.2014 Elemente de activ Active imobilizate 5.319.105 5.320.372 5.291.195 5.283.886 Active circulante 217.128 266.542 275.425 248.197 Cheltuieli in avans 2.185 1.375 382 2.184 Total activ 5.538.418 5.588.289 5.567.002 5.534.267 Elemente de pasiv Capitaluri proprii 5.394.679 5.404.600 5.390.462 5.362.144 Datorii - total, din care: 143.739 183.689 176.540 172.123 -sub 1 an 143.739 183.689 176.540 172.123 -peste 1 an - - - - Provizioane - - - - Venituri in avans - - - - Total pasiv 5.538.418 5.588.289 5.567.002 5.534.267 36
Sursă: Situaţia activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii aferente aniilor 2011,2012,2013 şi cele semestriale 2014 4. Buget de venituri şi cheltuieli estimativ pentru anul 2015 Estimativ (lei ) Capitol Trim. I Trim. II Trim. III Trim. IV Total Venituri din chirii 110.000 110.000 110.000 110.000 440.000 Venituri din prestări servicii 35.500 31.500 31.500 35.500 134.000 Cifra de afaceri 145.500 141.500 141.500 145.500 574.000 Venituri din producţia stocată 0 0 0 0 0 Alte venituri din exploatare 0 0 0 0 0 Total venituri din exploatare 145.500 141.500 141.500 145.500 574.000 Cheltuieli materii prime, mat. 20.000 18.500 18.500 20.000 77.000 consumab. Alte chelt materiale 2.000 2.000 2.000 2.000 8.000 Cheltuieli cu marfa 0 0 0 0 0 Cheltuieli cu energia,apa 14.000 14.000 14.000 14.000 56.000 Cheltuieli de întreţinere şi reparaţii 8.000 8.000 8.000 8.000 32.000 Cheltuieli cu prime de asigurare 500 500 500 500 2.000 Cheltuieli cu comisioane şi onorarii 2.500 2.500 2.500 2.500 10.000 Cheltuieli protoc., recl, publ. 150 150 150 150 600 Cheltuieli de transport 3.000 3.000 3.000 3.000 12.000 Cheltuieli poştale şi 2.500 2.500 2.500 2.500 10.000 telecomunicaţii Cheltuieli cu servicii bancare 1.200 1.200 1.200 1.200 4.800 Cheltuieli cu alte servicii executate de terţi 7.500 7.500 7.500 7.500 30.000 Chelt. impozite, taxe, varsam 9.600 0 9.600 0 19.200 asimilate Cheltuieli renumeraţii personal 29.000 29.000 31.000 31.000 120.000 Cheltuieli colaboratori 14.500 14.500 14.500 14.500 58.000 Cheltuieli cu asig. sociale 9.800 9.800 10.200 10.200 40.000 37
Ajustări de valoare privind activele 1.000 1.000 1.000 1.000 4.000 circulante Alte cheltuieli de exploatare 3.000 3.000 3.000 3.000 12.000 Cheltuieli cu amortizarea 10.000 10.000 1.000 10.000 40.000 Total cheltuieli de exploatare 138.250 127.150 139.150 131.050 535.600 Rezultatul din exploatare 7.250 14.350 2.350 14.450 38.400 Venituri din dobânzi 25 25 25 25 100 Alte venituri financiare 100 100 100 100 400 Total venituri finaciare 125 125 125 125 500 Cheltuieli privind dobânzile 0 0 0 0 0 Alte cheltuieli financiare 100 100 100 100 400 Total cheltuieli financiare 100 100 100 100 400 Rezultatul financiar 25 25 25 25 100 Total venituri 145.625 141.625 141.625 145.625 574.500 Total cheltuieli 138.350 127.250 139.250 131.150 536.000 Rezultatul brut 7.275 143.750 2.375 14.475 38.500 Impozit pe profit 1.164 2.300 380 2.316 6.160 Rezultat net al exerciţiului 6.111 12.075 1.995 12.159 32.340 financiar 38
5. Decizia organului statutar privind tranzactionarea pe AeRO 39
40
41