QUALCOMM Incorporated 5775 Morehouse Dr. San Diego, California , S.U.A. PLANUL DE CUMPĂRARE DE ACȚIUNI DE CĂTRE SALARIAȚII QUALCOMM INCORPOR

Transcriere

1 QUALCOMM Incorporated 5775 Morehouse Dr. San Diego, California , S.U.A. PLANUL DE CUMPĂRARE DE ACȚIUNI DE CĂTRE SALARIAȚII QUALCOMM INCORPORATED 2001, MODIFICAT ȘI ACTUALIZAT, ASTFEL CUM A FOST MODIFICAT ( PCAS ) Prospect destinat salariaților anumitor filiale ale QUALCOMM Incorporated din Spațiul Economic European ( SEE ), în condițiile legislației aplicabile în fiecare țară v4\CHIDMS1

2 NUMĂRUL DE VIZĂ DIN DATA DE 15 DECEMBRIE 2017 A AUTORITĂȚII PENTRU PIEȚE FINANCIARE ( AMF ) Sumarele sunt alcătuite din cerințe privind dezvăluirea informațiilor cunoscute sub numele de Elemente. Aceste Elemente sunt numerotate în Secțiunile A - E (A.1 - E.7). Acest sumar cuprinde toate Elementele necesar a fi incluse într-un sumar pentru acest tip de valori mobiliare și Emitent. Având în vedere că nu este necesar ca anumite Elemente să fie abordate, este posibil ca anumite puncte să lipsească din succesiunea numerelor atribuite Elementelor. Cu toate că ar putea fi necesar ca un Element să fie inclus în sumar datorită tipului valorilor mobiliare și Emitentului, este posibil ca nicio informație relevantă să nu poată fi furnizată cu privire la Element. În acest caz, o scurtă descriere a Elementului este inclusă în sumar cu mențiunea nu este aplicabil." SECȚIUNEA A INTRODUCERE ȘI NOTIFICĂRI A.1 Avertisment către cititor A.2 Consimțământul pentru utilizarea prospectului Acest sumar ar trebui interpretat ca introducere la prospect. Se recomandă ca orice decizie de a investi în respectivele valori mobiliare să fie luată de către investitor luând în considerare prospectul în întregime. În ceea ce privește introducerea unei acțiuni în instanță cu privire la informațiile din prezentul prospect, este posibil ca reclamantul investitor, în baza legislației naționale a Statelor Membre, să fie nevoit să suporte costurile de traducere a prospectului înainte de demararea acțiunii în instanță. Răspunderea civilă aparține numai persoanelor care au prezentat sumarul, inclusiv orice traducere a acestuia, dar numai în cazul în care sumarul este de natură a induce în eroare, conține informații neclare, inexacte sau contradictorii, atunci când acestea sunt citite împreună cu informațiile prezentate în celelalte părți ale prospectului sau nu furnizează, atunci când acestea sunt citite împreună cu informațiile prezentate în celelalte părți ale prospectului, informații esențiale care să sprijine investitorii în ceea ce privește decizia acestora de a investi în valorile mobiliare respective. Nu este aplicabil. Nu va avea loc o revânzare ulterioară sau un plasament final al valorilor mobiliare de către intermediari financiari. SECȚIUNEA B EMITENT B.1 Denumirea juridică și comercială a emitentului QUALCOMM Incorporated ( Qualcomm" sau Societatea") v4\CHIDMS1 2

3 B.2 Sediul și forma juridică ale Qualcomm, legislația în baza căreia aceasta funcționează și țara în care aceasta a fost înființată B.3 Descrierea naturii operațiunilor curente și activităților principale ale Qualcomm Sediul principal al Societății este situat în 5775 Morehouse Dr., San Diego, California , S.U.A. Societatea este înmatriculată în baza legilor din Statul Delaware, S.U.A. Societatea și filialele sale dezvoltă, proiectează, fabrică, au fabricat în numele acesteia și comercializează produse de comunicații digitale, care constau, în principal, din circuite integrate și software de sistem având la bază sisteme de Acces Multiplu cu Diviziune în Cod ( CDMA"), Acces Multiplu cu Diviziune Ortogonală de Frecvență ( OFDMA") și alte tehnologii utilizate în Internetul Obiectelor ( IoT"), echipamente destinate portalurilor de bandă largă (broadband), aparate electronice de consum și sisteme auto telematice și de infodivertisment (infotainment). De asemenea, Societatea acordă licențe pentru utilizarea portofoliului acesteia de drepturi de proprietate intelectuală, care include anumite drepturi de brevet esențiale pentru și/sau utile pentru fabricarea și vânzarea anumitor produse wireless și încasează taxe de licență fixe (plătibile într-una sau în mai multe tranșe), precum și redevențe continue în baza vânzărilor realizate de către beneficiarii licenței cu privire la produsele wireless care încorporează tehnologiile brevetate ale Societății. Societatea este organizată în funcție de produsele și serviciile sale și este alcătuită din trei segmente care fac obiectul raportării financiare. Societatea își desfășoară activitatea în principal prin segmentul său de semiconductoare QCT (Tehnologii CDMA Qualcomm) și segmentul său de acordare de licențe QTL (Licențe pentru Tehnologia Qualcomm). Segmentul QCT dezvoltă și furnizează circuite integrate (cunoscute și sub numele de chip-uri sau chipset-uri) și software de sistem având la bază tehnologiile CDMA, OFDMA și alte tehnologii, spre a fi utilizate în cadrul dispozitivelor mobile, rețelelor wireless, dispozitivelor utilizate în IoT, echipamentelor destinate portalurilor de bandă largă, aparatelor electronice de consum și sistemelor auto telematice și de infodivertisment. QTL acordă licențe pentru utilizarea anumitor părți din portofoliul de drepturi de proprietate intelectuală Qualcomm, care include anumite drepturi de brevet esențiale și/sau utile pentru fabricarea și vânzarea anumitor produse wireless. Segmentul acesteia QSI (Inițiative Strategice Qualcomm) care face obiectul raportării financiare este responsabil cu investițiile strategice. De asemenea, Societatea cuprinde segmente operaționale care nu fac obiectul unei raportări financiare separate, inclusiv cel al dispozitivelor mobile pentru servicii medicale, centrului de date, produselor small cell și al tehnologiilor wireless și cel al inițiativelor de servicii. Veniturile aferente exercițiilor financiare 2017, 2016 și 2015 pentru segmentele operaționale supuse raportării financiare au fost următoarele (în milioane): QCT QTL QSI 2017 $ $ $ $ $ $ $ $ $ v4\CHIDMS1 3

4 B.4a Evoluții recente Rezultate financiare Veniturile consolidate obținute de la clienții și beneficiarii internaționali ai licențelor, exprimate printr-un procent din veniturile totale, au fost de 98%, 98% și 99% în exercițiile financiare 2017, 2016 și, respectiv, În exercițiul financiar 2017, 65% și 16% din veniturile Societății au provenit de la clienții și beneficiarii licențelor din China (inclusiv Hong Kong) și, respectiv, din Coreea de Sud, spre deosebire de 57% și respectiv 17%, în exercițiul financiar 2016, și 53% și respectiv 16% în exercițiul financiar Societatea raportează venituri obținute de la clienții externi, pe țară, în funcție de locul unde sunt livrate produsele sau serviciile acesteia, care, pentru QCT, este, în general, țara în care clienții își fabrică produsele, sau pentru veniturile obținute din licențe, adresa specificată în facturi a beneficiarilor licențelor Qualcomm. Drept urmare, veniturile pe țară specificate în prezentul nu indică în mod obligatoriu nici țara în care sunt vândute dispozitivele care conțin produsele acesteia și/sau drepturile de proprietate intelectuală clienților finali, nici țara în care se află sediul societăților care vând dispozitivele. De exemplu, veniturile obținute în China ar putea include venituri aferente transporturilor de circuite integrate către o societate care are sediul în Coreea de Sud, dar care fabrică dispozitivele în China, dispozitive care sunt vândute ulterior consumatorilor din Europa și/sau Statele Unite. În exercițiile financiare 2017, 2016 și 2015, veniturile obținute de la furnizorii Apple Inc. ( Apple") și de la Samsung Electronics au reprezentat, fiecare, peste 10% din veniturile consolidate. Veniturile combinate obținute de la GuangDong OPPO Mobile Telecommunications Corp. Ltd. și Vivo Communication Technology Co., Ltd., și afiliații aparținând acestora, au reprezentat, de asemenea, peste 10% din veniturile consolidate aferente exercițiului financiar La data de 1 noiembrie 2017, Societatea a anunțat rezultatele financiare pentru trimestrul patru financiar și exercițiul financiar ale Societății încheiate la data de 24 septembrie Rezultatele aferente trimestrului patru al exercițiului financiar 2017 în baza Principiilor Contabile General Acceptate în Statele Unite ale Americii ( U.S. GAAP") au fost următoarele: T4 Ex. fin T4 Ex. fin T4 Ex. fin vs T4 Ex. fin (%) Venituri $5,9mld. $6,2mld. (5%) Venit din exploatare $0,3mld. $1,8mld. (82%) Venit net (1) $0,2mld. $1,6mld. (89%) Profit diluat pe acțiune (1) $0,11 $1,07 (90%) Flux de numerar operațional $2,4mld. $2,1mld. +16% Rezultatele exercițiului financiar 2017 în baza U.S. GAAP au fost următoarele: Ex. fin Ex. fin 2016 Ex. fin vs Ex. fin (%) Venituri $22,3mld. $23,6mld. (5%) Venit din exploatare $2,6mld. $6,5mld. (60%) v4\CHIDMS1 4

5 Venit net (1) $2,5mld. $5,7mld. (57%) Profituri diluate pe acțiune (1) $1,65 $3,81 (57%) Flux de numerar operațional $4,7mld. $7,4mld. (37%) (1) Venitul net și profiturile diluate pe acțiune sunt atribuibile Qualcomm (și anume, în urma ajustărilor pentru participațiile minoritare). Achiziții RF360 Holdings. La data de 3 februarie 2017, Qualcomm a finalizat procesul de înființare a unei asocieri în participațiune cu TDK Corporation ( TDK"), sub numele de RF360 Holdings Singapore Pte. Ltd. ( RF360 Holdings"), pentru a permite livrarea de module de interfață pentru radiofrecvență ( RFFE") și filtre de radiofrecvență ( RF") în cadrul unor produse integrate complet pentru dispozitive mobile și aplicații IoT, printre altele. Asocierea în participațiune este deținută în procent de 51% de către Qualcomm Global Trading Pte. Ltd. ( Qualcomm Global Trading"), societate din Singapore și filială deținută integral de Qualcomm, și în procent de 49% de către EPCOS AG ( EPCOS"), filială germană deținută integral de TDK. Anumite drepturi de proprietate intelectuală, brevete și active de proiectare și producție a filtrelor și modulelor au fost separate de activitățile TDK existente și sunt deținute de asociere, și anumite active au fost achiziționate în mod direct de afiliați ai Qualcomm. Qualcomm Global Trading are opțiunea de a achiziționa (iar EPCOS are opțiunea de a vinde) participațiile EPCOS în cadrul asocierii în schimbul sumei de 1,15 miliarde de dolari SUA, în termen de 30 de luni de la Data Perfectării. Prețul de cumpărare total a fost de 3,1 miliarde de dolari SUA. EPCOS are dreptul de a primi plăți în valoare totală de până la 200 milioane de dolari SUA, în baza vânzărilor funcțiilor de filtrare RF realizate în perioada de trei ani ulterioară Datei Perfectării, care substituie și este în locul dreptului EPCOS de a primi orice parte din profit, sumele distribuite, dividende sau alte plăți de orice tip sau natură. RF360 Holdings, care face parte din segmentul QCT al Qualcomm, este o societate din Singapore care deține unități de cercetare și dezvoltare și producție și/sau vânzări în SUA, Europa și Asia, iar sediul principal al acesteia este situat în Munchen, Germania. NXP Semiconductors N.V. În data de 27 octombrie 2016, Societatea a anunțat încheierea unui acord definitiv în baza căruia Qualcomm River Holdings, B.V. ( Qualcomm River"), o filială indirectă, deținută integral de Societate, va achiziționa NXP Semiconductors N.V. ( NXP"). În baza acordului definitiv, Qualcomm River a inițiat o ofertă de răscumpărare pentru achiziția tuturor acțiunilor ordinare emise și în circulație ale NXP la prețul de 110 dolari SUA pe acțiune în numerar, în schimbul unei sume totale estimate, în numerar, de 38 miliarde de dolari SUA care va fi plătită acționarilor NXP. NXP este lider în fabricarea de dispozitive electronice semiconductoare cu semnal mixt de înaltă performanță utilizate în cadrul produselor auto, microcontrolerelor cu aplicare extinsă, dispozitivelor de identificare în condiții de siguranță, de procesare rețea și produse cu energie de radiofrecvență. Tranzacția depinde de obținerea aprobărilor din partea autorităților de reglementare în diferite jurisdicții și de îndeplinirea altor condiții pentru perfectare, inclusiv răscumpărarea a cel puțin 80% din acțiunile ordinare emise și în circulație ale NXP în cadrul ofertei de răscumpărare (cu condiția ca pragul minim al ofertei să poată fi redus la v4\CHIDMS1 5

6 un procent de minim 70% cu acordul prealabil în scris al NXP). Cu toate că Qualcomm continuă să depună eforturi în scopul perfectării tranzacției până la sfârșitul anului calendaristic 2017, este posibil ca tranzacția să fie perfectată la începutul anului În cadrul unei Adunări Generale Extraordinare a acționarilor NXP ținute în data de 27 ianuarie 2017, acționarii NXP au aprobat anumite chestiuni în legătură cu tranzacția, inclusiv numirea reprezentanților Qualcomm River în cadrul consiliului de administrație NXP (cu efect începând din data perfectării tranzacției) și anumite tranzacții care se intenționează să fie încheiate după finalizarea ofertei de răscumpărare. În mai 2017, Qualcomm a emis un număr de obligațiuni negarantate cu dobândă variabilă și fixă cu diferite scadențe, având valoarea totală a principalului de 11,0 miliarde de dolari SUA, din care, o parte va fi utilizată în scopul finanțării prețului de cumpărare și a altor tranzacții conexe. În plus, Qualcomm a contractat o finanțare angajantă în valoare de 4,0 miliarde de dolari SUA prin intermediul unei Facilității de Credit la Termen, 1 care se estimează că va fi trasă la perfectarea tranzacției NXP. Suma rămasă va fi finanțată cu lichiditățile deținute de entitățile străine Qualcomm. Qualcomm River și NXP pot rezilia acordul definitiv în anumite circumstanțe. În cazul în care acordul definitiv este reziliat de către NXP în anumite circumstanțe, NXP va fi obligată să plătească Qualcomm River un comision de reziliere în valoare de 1,25 miliarde de dolari SUA. În cazul în care acordul definitiv este reziliat de către Qualcomm River în anumite circumstanțe care implică neobținerea aprobărilor din partea autorităților de reglementare sau nefinalizarea de către NXP a anumitor etape ale reorganizării înainte de perfectare, sub toate aspectele semnificative, Qualcomm River va fi obligată să plătească NXP un comision de reziliere în valoare de 2,0 miliarde de dolari SUA. La data de 17 noiembrie 2017, Qualcomm a anunțat faptul că Qualcomm River a extins perioada de ofertare a ofertei de răscumpărare cu plata în numerar anunțate anterior, pentru achiziția tuturor acțiunilor ordinare în circulație ale NXP. Oferta de răscumpărare este efectuată în baza Contractului de Cumpărare, din data de 27 octombrie 2016, încheiat de către și între Qualcomm River și NXP. În prezent, data estimată de expirare a ofertei de răscumparare este 15 decembrie 2017, cu excepția extinderii sau rezilierii la o dată anterioară a acesteia, în oricare dintre cazuri, conform termenilor din Contractul de Cumpărare. American Stock Transfer & Trust Company, LLC, depozitarul ofertei de răscumpărare, a anunțat Qualcomm River că, la data de 16 noiembrie 2017, ultima zi lucrătoare înainte de anunțarea extinderii ofertei, un număr de acțiuni ordinare NXP (excluzând un număr de acțiuni oferite conform procedurilor de livrare garantată care nu au fost încă livrate pentru încetarea sau executarea garanției respective), reprezentând aproximativ 2,4% din acțiunile ordinare în circulație ale NXP, au fost oferite în mod valabil în baza ofertei de răscumpărare și nu au fost retrase în mod corespunzător. La data de 11 decembrie 2017, Qualcomm și-a reiterat angajamentul ferm de a finaliza achiziția NXP și a considerat că prețul agreat de În luna noiembrie 2016, Societatea a încheiat un Contract de Credit prin care sunt acordate facilități de credit la termen cu tragere amânată negarantate într-o valoare totală de 4,0 miliarde de dolari SUA ( Facilitatea de Credit la Termen") v4\CHIDMS1 6

7 dolari SUA este complet și corect. Evenimente viitoare Societatea estimează înregistrarea unei creșteri continue în anii următori în ceea ce privește cererea consumatorilor pentru produsele și serviciile 3G, multimod 3G/4G și 4G la nivel global, creștere determinată în principal de segmentul de telefoane inteligente (smartphones). De asemenea, Societatea estimează creșteri la nivelul categoriilor de dispozitive și industriilor noi, determinate de adoptarea extinsă a anumitor tehnologii care sunt deja utilizate, de regulă, în cadrul telefoanelor inteligente, de segmente ale industriei în afară de cel al celularelor tradiționale, cum ar fi industria auto, IoT și rețelele de comunicare. În ceea ce privește următoarele luni și perioada ulterioară, Societatea estimează că activitatea sa va fi afectată de următoarele aspecte esențiale: Achiziția propusă a NXP descrisă mai sus. Autoritățile de reglementare din anumite jurisdicții continuă să investigheze practicile comerciale ale Qualcomm, și alte autorități de reglementare pot face acest lucru în viitor. Soluțiile nefavorabile cu privire la unul sau mai multe dintre aceste aspecte au avut și ar putea avea în viitor un efect negativ semnificativ asupra activității Societății, iar remediile în acest sens includ, printre altele, hotărâri judecătorești, daunele financiare sau amenzile sau alte solicitări de plată a unor sume de bani, și emiterea anumitor ordine în scopul încetării unei anumite conduite și/sau modificării practicilor comerciale ale Societății. În prezent, Societatea se află în prezent în litigiu cu Apple, în legătură cu ceea ce Societatea consideră a fi o încercare a Apple de a reduce valoarea redevențelor pe care subcontractanții acesteia trebuie să le plătească Societății pentru utilizarea drepturilor sale de proprietate intelectuală. Veniturile și câștigurile QTL înainte de taxe, în exercițiul financiar 2017, au fost afectate în mod negativ ca urmare a acțiunilor adoptate de Apple și subcontractanții acesteia. Acești subcontractanți nu au raportat în mod complet și nu au plătit redevențele datorate cu privire la vânzările produselor Apple pentru o parte din exercițiul financiar. Societatea a luat măsuri împotriva subcontractanților Apple în sensul obligării acestor beneficiari ai licențelor să plătească redevențele necesare, și împotriva Apple. Societatea își menține opinia că anumiți beneficiari ai licențelor, în special din China, nu își îndeplinesc integral obligațiile contractuale de raportare a vânzărilor produselor aflate sub licență Societății, și anumite societăți, inclusiv societățile care nu au licență, în special cele din regiunile emergente, inclusiv China, amână încheierea unor acorduri de licență noi. Societatea a înregistrat un progres semnificativ, semnând acorduri cu un număr mare de societăți, în principal din China. Cu toate acestea, sunt în curs de desfășurare negocieri cu anumiți beneficiari ai licenței și societăți fără licență. Alte evenimente din exercițiul financiar 2017 În luna ianuarie 2017, Societatea a primit o decizie oficială scrisă din partea Comisiei pentru Comerț Echitabil din Coreea de Sud ( KFTC") în legătură cu investigația desfășurată cu privire la Qualcomm, prin care au fost dispuse anumite acțiuni de remediere și a fost impusă o amendă de aproximativ 1,03 trilioane de Woni coreeni (aproximativ v4\CHIDMS1 7

8 milioane de dolari SUA). Amenda a fost plătită în martie La data de 11 octombrie 2017, Comisia pentru Comerț Echitabil din Taiwan ( TFTC") a anunțat adoptarea unei decizii în cadrul investigației desfășurate cu privire la Societate prin care a constatat că Societatea încalcă Legea privind Comerțul Echitabil din Taiwan ( TFTA"). La data de 23 octombrie 2017, Societatea a primit decizia scrisă din partea TFTC, prin care sunt interzise anumite practici, se permite ca anumite societăți competitoare producătoare de chip-uri și fabricanți de telefoane să solicite modificarea sau încheierea unor acorduri de licență pentru brevete și a altor contracte relevante, și este impusă o amendă de aproximativ 23,4 miliarde de dolari taiwanezi (aproximativ 778 milioane de dolari SUA, conform cursului de schimb valutar din data de 24 septembrie 2017), care a fost înregistrată în secțiunea de alte cheltuieli, în trimestrul patru al exercițiului financiar În luna mai 2017, în legătură cu sentința arbitrală, Societatea a încheiat un Acord Comun cu Privire la Sentința Finală cu BlackBerry Limited ( BlackBerry") și a plătit BlackBerry suma de 940 milioane de dolari SUA acoperind suma acordată prin sentința arbitrală, dobânzile calculate înainte de pronunțarea sentinței, și onorariile avocaților. Această sumă, care a fost înregistrată ca o reducere a veniturilor, a reflectat, de asemenea, anumite sume care au fost datorate Societății de către BlackBerry. Oferta nesolicitată Broadcom La data de 6 noiembrie 2017, Qualcomm a confirmat primirea unei oferte neangajante, nesolicitate din partea Broadcom Limited ( Broadcom") pentru achiziția tuturor acțiunilor ordinare în circulație ale Qualcomm, având o valoare nominală de 0,0001 dolari SUA pe acțiune ( Acțiunile") în schimbul unui preț pe Acțiune de 60,00 dolari SUA, în numerar, și 10,00 dolari SUA în acțiuni Broadcom. Consiliul de Administrație Qualcomm ( Consiliul") și conducerea au continuat implementarea strategiei Qualcomm de poziționare a Societății în următoarea etapă de creștere profitabilă, prin realizarea de investiții canalizate spre identificarea de noi oportunități pe piața de dispozitive mobile, menținându-și în același timp poziția de lider pe această piață, disciplina financiară și un program solid de asigurare a randamentului capitalului. Qualcomm dispune de oportunități semnificative pentru a aduce o valoare adăugată substanțială acționarilor săi, pe măsură ce gama sa de tehnologii și produse este utilizată în cadrul unor industrii noi. La data de 13 noiembrie 2017, Qualcomm a anunțat respingerea în unanimitate de către Consiliu a ofertei nesolicitate anunțate de către Broadcom la data de 6 noiembrie În urma unei analize detaliate, efectuate în consultare cu consilierii financiari și juridici ai Qualcomm, Consiliul a concluzionat că oferta Broadcom subapreciază în mod semnificativ valoarea Qualcomm și prezintă o incertitudine ridicată în ceea ce privește obținerea aprobărilor din partea autorităților de reglementare. Qualcomm se așteaptă ca Adunarea Anuală a Acționarilor Societății 2018 va avea loc marți, 6 martie 2018 ("Adunarea Anuală 2018") La data de 4 decembrie 2017, Qualcomm a confirmat primirea unei liste de candidați desemnați de Broadcom pentru a înlocui membrii Consiliului existent al Qualcomm în cadrul Adunării Anuale din v4\CHIDMS1 8

9 Qualcomm a amintit hotărârea Consiliului din data de 13 noiembrie 2017 și a menționat că Societatea deține o poziție excepțională pe piață și este lider al procesului de tranziție către tehnologia 5G. În final, Qualcomm a menționat că Broadcom și Silver Lake Partners solicită efectiv acționarilor să excludă opțiunile și să adopte, acum, o decizie cu privire la o tranzacție propusă neangajantă, care nu ar putea fi finalizată pentru o perioadă de mai bine de un an, în cazul în care ar fi finalizată vreodată, având în vedere complexitatea aspectelor legate de reglementare, absența angajamentelor din partea Broadcom de a soluționa aceste aspecte, faptul că Broadcom nu dispune de o finanțare angajantă, și incertitudinea care planează asupra procesului său de tranziție din Singapore către Statele Unite. Consiliul este alcătuit din 11 administratori de primă clasă, din care 9 sunt independenți și 4 au fost adăugați în ultimii 3 ani, toți aceștia asumându-și un angajament ferm de a acționa în interesul tuturor acționarilor Qualcomm. Qualcomm consideră că această acțiune reprezintă o încercare flagrantă de a prelua controlul asupra Consiliului în scopul de a promova planul de achiziții al Broadcom. Aceste persoane desemnate se află într-un conflict de interese implicit, având în vedere intenția Broadcom de a achiziționa Qualcomm într-o manieră care subevaluează în mod semnificativ Qualcomm în beneficiul Broadcom. B.5 Structura organizațională B.6 Interese asupra capitalului sau drepturilor de vot ale Qualcomm Societatea operează segmentele de activitate ale acesteia prin intermediul societății sale mamă, Qualcomm, și multiple filiale directe și indirecte. Societatea și-a dezvoltat structura corporativă astfel încât să acopere diferite aspecte juridice, de reglementare, fiscale, de conformitate contractuală, legate de operațiuni și alte aspecte. Aproximativ toate segmentele sale de produse și servicii, inclusiv QCT, și aproximativ toate funcțiile sale de proiectare tehnică, cercetare și dezvoltare sunt operate de QUALCOMM Technologies, Inc. ( QTI"), filială deținută integral de Qualcomm, și filialele QTI. QTL este operat de Qualcomm, care deține cea mai mare parte a portofoliului de brevete Qualcomm. Nici QTI, nici vreuna dintre filialele sale nu are dreptul, puterea sau autoritatea de a acorda nicio licență sau alte drepturi în baza sau asupra oricăror brevete deținute de Societate. La data de 24 septembrie 2017, existau patru filiale semnificative ale Societății. Vă rugăm să consultați, de asemenea, informațiile incluse în Elementul B.4a de mai sus. Nu este aplicabil. Conform Documentului de Întrebări și Răspunsuri 2 ( Q&A ) al Autorității Europene pentru Valori Mobiliare și Piețe ( ESMA"), ESMA consideră că Punctul 18 din Anexa I la Regulamentul Comisiei (CE) Nr. 809/2004 din 29 aprilie 2004, astfel cum acesta a fost modificat ( Regulamentul Prospectului ) nu este relevant, în general, pentru ofertele de acțiuni prezentate salariaților, și, astfel, poate fi omis din prospect în conformitate cu Articolul 23.4 din Regulamentul Prospectului. 2 Întrebări și răspunsuri, Prospecte: versiunea 27 actualizată octombrie 2017 (20 octombrie 2017 ESMA ) v4\CHIDMS1 9

10 B.7 Informații financiare privind Qualcomm pentru exercițiile financiare încheiate la 24 septembrie 2017, 25 septembrie 2016 și 27 septembrie 2015 Declarațiile consolidate privind datele referitoare la rezultatele din exploatare și bilanțul contabil consolidat ale Qualcomm pentru exercițiile încheiate la data de 24 septembrie 2017, 25 septembrie 2016 și 27 septembrie 2015, prevăzute în acest prospect, au rezultat din situațiile financiare consolidate auditate ale Qualcomm întocmite în conformitate cu U.S. GAAP. DATE FINANCIARE SELECTATE PE TREI ANI 24 septembrie 2017 Exerciții încheiate la (1) 25 septembrie septembrie 2015 (în milioane, cu excepția datelor pe acțiune) Declarație privind datele referitoare la exploatare: Venituri (2) $ $ $ Venit din exploatare (2) Venit net Venit net atribuibil Qualcomm Date pe acțiune: Profituri de bază pe acțiune atribuibile Qualcomm $ 1,67 $ 3,84 $ 3,26 Profituri diluate pe acțiune atribuibile Qualcomm $ 1,65 $ 3,81 $ 3,22 Dividende anunțate pe acțiune 2,20 2,02 1,80 Date din bilanțul contabil: Numerar și echivalente de numerar $ $ $ Valori mobiliare negociabile curente Valori mobiliare negociabile pe termen lung Total active Datorii pe termen scurt (3) Datorii pe termen lung (4) Alte obligații pe termen lung (5) Total capitaluri proprii (1) Exercițiul financiar al Qualcomm se încheie în ultima duminică din septembrie. Exercițiile financiare încheiate la data de 24 septembrie 2017, 25 septembrie 2016 și 27 septembrie 2015 au cuprins, fiecare, 52 de săptămâni. (2) Veniturile în exercițiul financiar 2017 au fost afectate în mod negativ de acțiunile întreprinse de Apple și subcontractanții acesteia, precum și disputa specificată anterior cu alt beneficiar al licenței, care nu a raportat în mod complet sau nu a plătit integral redevențele datorate în ultimele trei trimestre ale exercițiului financiar 2017, precum și de reducerea cu 940 milioane de dolari SUA a veniturilor înregistrate în legătură cu arbitrajul BlackBerry. Venitul din exploatare a fost, de asemenea, afectat în mod negativ de costurile în sumele de 927 milioane de dolari SUA și 778 milioane de dolari SUA reprezentând costurile aferente amenzilor impuse de KFTC și, respectiv, de TFTC. (3) Datoriile pe termen scurt au fost alcătuite din titlurile de credit neachitate și, în exercițiul financiar 2017, din partea curentă din datoriile pe termen lung. (4) Datoriile pe termen lung au fost alcătuite din obligațiunile cu dobândă variabilă și fixă. (5) Alte obligații pe termen lung din aceste date din bilanțul contabil exclud veniturile înregistrate în avans v4\CHIDMS1 10

11 B.8 Informații financiare pro forma B.9 Previziuni sau estimări privind profitul B.10 Rezerve ale raportului de audit cu privire la informațiile financiare istorice B.11 Declarație cu privire la capitalul circulant Nu este aplicabil. Conform documentului său Q&A, ESMA consideră că Punctul 20.2 din Anexa 1 a Regulamentului Prospectului este în general irelevant pentru ofertele de acțiuni către salariați și, prin urmare, poate fi omis din prospect în conformitate cu Articolul 23.4 din Regulamentul Prospectului. Nu este aplicabil. Acest prospect nu conține nicio previziune sau estimare privind profiturile. Nu este aplicabil. Rapoartele de audit nu conțin astfel de rezerve pentru exercițiile financiare 2017, 2016 sau Nu este aplicabil. Capitalul circulant al Qualcomm este suficient pentru cerințele actuale ale acesteia. SECȚIUNEA C VALORI MOBILIARE C.1 Tipul și clasa valorilor mobiliare oferite, inclusiv codul de identificare al valorilor mobiliare C.2 Moneda de emisiune a valorilor mobiliare C.3 Numărul de acțiuni emise C4. Drepturile aferente valorilor mobiliare Acțiunile oferite în baza PCAS pot fi fie Acțiuni autorizate dar neemise, fie Acțiuni reachiziționate. Acțiunile sunt sau vor fi, după emiterea acestora, listate la Bursa de Valori Nasdaq Stock Market LLC ( NASDAQ") sub simbolul "QCOM." Numărul CUSIP al Acțiunilor este Valorile mobiliare vor fi emise în dolari SUA. La data de 24 septembrie 2017, Qualcomm a fost autorizată să emită 6 miliarde de Acțiuni. La data de 30 octombrie 2017, existau în circulație 1,5 miliarde de Acțiuni. Societatea deține 8 milioane de acțiuni preferențiale autorizate pentru a fi emise într-una sau în mai multe serii, la o valoare nominală de 0,0001 dolari SUA pe acțiune. La data de 24 septembrie 2017, nu existau în circulație acțiuni preferențiale. Salariații eligibili care se înregistrează și participă la PCAS sunt denumiți în continuare Participanții. Niciun Participant nu va avea niciun drept de vot, drept la dividende sau alte drepturi aparținând deținătorilor de acțiuni în legătură cu nicio ofertă conform PCAS până când Acțiunile nu vor fi achiziționate și livrate Participantului. Ulterior acestei achiziții și livrări, Participantul va dobândi drepturile aferente Acțiunilor, astfel cum se descrie în cele ce urmează. Drepturi la dividende. Drepturile la dividende sunt prevăzute în Statutul Societății, astfel cum a fost modificat și actualizat la data de 11 iulie 2016 ( Statutul"). Dividendele aferente capitalului social al Societății, sub rezerva prevederilor din Certificatul de Înregistrare al v4\CHIDMS1 11

12 Societății, astfel cum a fost modificat ( Certificatul de Înregistrare"), dacă este cazul, pot fi declarate plătibile de către Consiliul de Administrație al Societății ( Consiliul") conform legii în cadrul oricărei ședințe ordinare sau speciale. Drepturi de vot. În scopul stabilirii acționarilor cu drept de vot în cadrul oricărei adunări a acționarilor, cu excepția cazului în care legea prevede altfel, numai persoanele pe numele cărora sunt înregistrate Acțiunile în registrul acțiunilor Societății la data înregistrării, astfel cum se prevede în Secțiunea 12 din Statut, vor avea dreptul de a vota în cadrul oricărei adunări a acționarilor. Dreptul de a primi distribuiri în urma lichidării. În urma oricărei lichidări sau dizolvări a Societății, titularii Acțiunilor au dreptul la distribuirea în mod proporțional a activelor care rezultă în urma plății datoriilor și orice drept de preferință cu privire la orice acțiuni preferențiale în circulație. Prevederi referitoare la preempțiune, răscumpărare sau conversie. Acțiunile Societății nu conferă niciun drept de preempțiune, drept de conversie sau alte drepturi de subscriere sau răscumpărare sau provizioane pentru fonduri de amortizare. C.5 Restricții cu privire la transferabilitate C.6 Admitere la tranzacționare pe o piață reglementată C.7 Politica privind dividendele Nu este aplicabil. Acțiunile din această ofertă sunt înregistrate în Formularul S-8 la Comisia Națională de Valori Mobiliare din S.U.A.( SEC ) și pot fi în general transferate în mod liber. Astfel cum este prevăzut în Elementul C.1 de mai sus, Acțiunile sunt listate la NASDAQ. La data de 10 octombrie 2017, Societatea a anunțat un dividend în numerar în valoare de 0,57 dolari SUA pe Acțiune, plătibil la data de 15 decembrie 2017 acționarilor înregistrați la încheierea programului din data de 29 noiembrie Dividendele plătite din profitul reportat în exercițiile financiare 2017, 2016 și 2015 au fost următoarele (în milioane, cu excepția datelor pe acțiune): Pe acțiune Total Pe acțiune Total Pe acțiune Total Trimestrul I $ 0,53 $ 801 $ 0,48 $ 730 $ 0,42 $ 710 Trimestrul II 0, , , Trimestrul III 0, , , Trimestrul IV 0, , , $ 2,20 $ $ 2,02 $ $ 1,80 $2.932 Societatea intenționează să continue să plătească dividende trimestrial, cu condiția disponibilității capitalului și de a considera că dividendele în numerar sunt în interesul acționarilor acesteia. Dividendele viitoare pot fi afectate, printre altele, de strategia acesteia cu privire la cerințele de capital viitoare, inclusiv cele referitoare la cercetare și dezvoltare, crearea și extinderea canalelor de distribuție, investiții și achiziții, riscuri juridice, reținerea plăților de către unul sau mai mulți dintre beneficiarii licențelor și/sau clienții semnificativi ai acesteia, amenzile impuse de agențiile guvernamentale și/sau soluțiile nefavorabile pronunțate de o instanță sau un arbitru cu privire la o chestiune juridică, programele de răscumpărare a acțiunilor, v4\CHIDMS1 12

13 emisiunea de obligațiuni, modificări ale legii federale și naționale privind impozitul pe profit și modificări ale modelului de afaceri al Societății. SECȚIUNEA D RISCURI D.1 Riscuri principale legate de Qualcomm sau sectorul de activitate al acesteia Mai jos sunt inserate scurte descrieri ale riscurilor, incertitudinilor și ale altor factori care pot afecta rezultatele viitoare ale Qualcomm. Riscurile și incertitudinile descrise mai jos nu sunt singurele aspecte de acest fel cu care se confruntă Qualcomm. Achiziția propusă a NXP de către Qualcomm implică o serie de riscuri, inclusiv, printre altele, riscul ca Societatea să nu finalizeze achiziția la termen sau niciodată, riscurile aferente aspectelor legate de reglementare, riscurile asociate utilizării de către Qualcomm a unei părți semnificative din lichiditățile sale și modul acesteia de gestionare a unei datorii semnificative, alte riscuri financiare, riscuri legate de integrare, și riscul asociat reacției clienților, furnizorilor și salariaților. Veniturile Qualcomm depind de implementările rețelelor comerciale, extinderile și modernizările CDMA, OFDMA și ale altor tehnologii de comunicații; vânzările de produse și servicii ale clienților și beneficiarilor licențelor sale, pe baza acestor tehnologii; și cererea clienților de produse și servicii ale Societății. Domeniul în care activează Qualcomm este un domeniu competitiv într-un mediu caracterizat prin schimbări rapide ale tehnologiei care ar putea conduce la reducerea cererii și/sau scăderea prețurilor medii de vânzare pentru produsele sale și/sau cele ale clienților și/sau beneficiarilor licențelor acesteia. O parte semnificativă a veniturilor consolidate ale Qualcomm provine de la un număr mic de clienți și beneficiari ai licențelor. În cazul în care veniturile obținute de la acești clienți și beneficiari ai licențelor sau perioada în care aceste venituri sunt obținute fluctuează, activitatea și rezultatele sale din exploatare ar putea fi afectate în mod negativ. O parte semnificativă a veniturilor consolidate ale Qualcomm provine din segmentul de dispozitive premium. În cazul în care scad vânzările dispozitivelor premium, și/sau scad vânzările de circuite integrate premium, rezultatele din exploatare ale Societății pot fi afectate în mod negativ. Încercările anumitor producători de echipamente de comunicații sau ale clienților acestora de evitare a plății redevențelor juste și rezonabile pentru utilizarea drepturilor de proprietate intelectuală pot face necesară utilizarea unor resurse de timp pentru gestionarea acestor situații și a unor resurse financiare substanțiale și pot conduce la adoptarea anumitor hotărâri și/sau acțiuni legale de către guverne, instanțe, autorități de reglementare sau agenții, Organizații de Dezvoltare a Standardelor ( ODS") sau alte organizații din domeniu care pot afecta activitatea Societății. Activitatea Qualcomm, în special, activitatea sa de acordare de v4\CHIDMS1 13

14 licențe, poate suferi ca urmare a soluțiilor nefavorabile pronunțate în cadrul investigațiilor sau procedurilor guvernamentale. Exercitarea și protecția drepturilor de proprietate intelectuală Qualcomm pot fi costisitoare, ar putea face imposibilă împiedicarea însușirii ilegale sau utilizării neautorizate a drepturilor sale de proprietate intelectuală, ar putea conduce la pierderea capacității Societății de a-și exercita drepturile în baza unuia sau mai multor brevete ale acesteia, și/sau ar putea fi afectate în mod negativ de modificările la nivelul legilor privind brevetele, de legile din anumite jurisdicții străine care nu pot proteja în mod eficient drepturile acesteia de proprietate intelectuală și/sau de implementarea ineficientă a legilor în jurisdicțiile respective. Dezvoltarea Qualcomm depinde într-o măsură tot mai mare de capacitatea sa de a-și extinde tehnologiile, produsele și serviciile pentru a acoperi categorii de produse noi și extinse, cum ar fi RFFE, și segmentele de activitate adiacente în afară de segmentele privind telefoanele celulare tradiționale, cum ar fi industria auto, IoT și rețelele de comunicare, printre altele. Este posibil ca activitățile Qualcomm de cercetare, dezvoltare și alte investiții ale acesteia în noi categorii de produse și segmente ale industriei noi și extinse, și în tehnologiile, produsele și serviciile aferente, precum și în tehnologiile, produsele și serviciile existente ale acesteia și în tehnologii noi, cum ar fi 5G, să nu poată genera venituri din exploatare sau contribui la rezultate din exploatare viitoare care să îndeplinească așteptările acesteia. Succesul continuu și viitor al programelor de acordare de licențe Qualcomm poate fi afectat de implementarea altor tehnologii în locul tehnologiilor bazate pe CDMA, OFDMA și tehnologiile derivate din acestea; succesul programelor sale de acordare de licențe pentru produsele individuale având la bază exclusiv tehnologia 4G și segmentele de activitate emergente; și necesitatea de a prelungi contractele de licență care expiră și/sau de a acoperi brevetele suplimentare viitoare. Qualcomm depinde de un număr limitat de furnizori terți în ceea ce privește achiziția, fabricarea și testarea produselor sale fabricate după un model de producție fără fabrică (în eng., fabless ). În cazul în care nu reușește să implementeze strategiile de furnizare care îi asigură poziția de lider în domeniul tehnologic, asigură garanții și costuri scăzute, activitatea și rezultatele sale din exploatare pot fi afectate. De asemenea, Qualcomm se confruntă cu o lipsă de certitudine în ceea ce privește comenzile și transportul care ar putea afecta în mod negativ rezultatele acesteia din exploatare. Susținerile altor societăți conform cărora Qualcomm încalcă drepturile de proprietate intelectuală ale acestora ar putea afecta în mod negativ activitatea Societății. Vă rugăm să consultați, de asemenea, informațiile incluse în Elementul B.4a de mai sus. Există riscuri asociate datoriilor Qualcomm. Activitatea și operațiunile Qualcomm ar putea avea de suferit în cazul incidentelor de securitate sau al altor însușiri ilegale a drepturilor de proprietate intelectuală sau a informațiilor proprietare sau confidențiale v4\CHIDMS1 14

15 D.3 Riscuri principale legate de acțiuni Prețul acțiunilor, rezultatele și valoarea justă a investițiilor Qualcomm sunt supuse fluctuațiilor trimestriale și anuale semnificative și situațiilor de scădere a pieței. Participanții își asumă riscul oricăror fluctuații ale cursului valutar și/sau ale pieței la momentul (i) participării acestora la PCAS prin deduceri salariale și (ii) vânzării Acțiunilor acestora. SECȚIUNEA E OFERTA E.1 Câștiguri nete Presupunând că fiecare dintre cei aproximativ salariați eligibili 3 din Austria, Belgia, Republica Cehă, Franța, Germania, Olanda, România și Marea Britanie ar cumpăra numărul maxim de Acțiuni oferite în baza PCAS derulat conform acestui prospect, ceea ce înseamnă un număr total de 374 de Acțiuni întregi fiecare, la un preț maxim de ,54 dolari SUA rezultând din contribuțiile fiecărei persoane, la o valoare nominală a Acțiunilor de 56,71 dolari SUA (85% din prețul ipotetic al unei Acțiuni de 66,72 dolari SUA, care era prețul la închidere al Acțiunilor la data de 17 noiembrie 2017), și presupunând că Acțiunile oferite în baza PCAS ar fi toate acțiuni nouemise, atunci, veniturile brute ale Qualcomm în legătură cu oferta în baza PCAS conform acestui prospect ar fi în valoare de ,34 dolari SUA. După deducerea unei sume de aproximativ dolari SUA reprezentând cheltuieli juridice și contabile în legătură cu oferta, veniturile nete ar fi de aproximativ ,34 dolari SUA. E.2a Motive pentru ofertă și utilizarea câștigurilor Scopul PCAS este de a promova interesele Societății și ale acționarilor săi prin oferirea unui stimulent în vederea atragerii, reținerii și recompensării salariaților eligibili ai Societății și ai filialelor acesteia și prin motivarea acestor persoane să contribuie la dezvoltarea și profitabilitatea Societății și filialelor sale. PCAS oferă salariaților eligibili oportunitatea de a dobândi un interes patrimonial în cadrul Societății prin achiziția de Acțiuni. Câștigurile nete obținute vor fi folosite pentru scopuri corporative generale. 3 La data prospectului, existau 255 salariați eligibili Qualcomm în Franța, salariați eligibili Qualcomm în Germania și 803 salariați eligibili Qualcomm în Marea Britanie. La data prospectului, nu există salariați eligibili Qualcomm sau mai puțin de 150 salariați eligibili Qualcomm în Austria, Belgia, Republica Cehă, Olanda și România. Cu toate acestea, Qualcomm a hotărât să ofere salariaților NXP cu reședința în aceste țări oportunitatea de a participa la PCAS imediat ce acest lucru este posibil în mod rezonabil, după perfectarea tranzacției NXP. Astfel cum se menționează mai sus, în prezent, se estimează că achiziția NXP va fi perfectată până la sfârșitul anului calendaristic 2017/începutul anului calendaristic Drept urmare, în cazul în care tranzacția NXP ar fi perfectată la data estimată, pragul de 150 de salariați prevăzut în Articolul 3(2)(b) din Directiva privind Prospectul ar fi depășit în Austria, Belgia, Republica Cehă, Olanda și România pe durata valabilității acestui prospect, iar oferta de valori mobiliare în baza PCAS în aceste țări din SEE ar fi considerată ofertă publică de valori mobiliare conform Directivei privind Prospectul. După perfectarea tranzacției NXP, va exista un număr total de 662 salariați eligibili în Austria, 131 salariați eligibili în Belgia, 225 salariați eligibili în Republica Cehă, salariați eligibili în Franța, salariați eligibili în Germania, salariați eligibili în Olanda, 330 salariați eligibili în România și 957 salariați eligibili în Marea Britanie. Menționăm că un număr de salariați eligibili din Belgia face obiectul fluctuațiilor și, ca urmare a noilor angajări în cursul obișnuit al activității, poate depăși pragul de 150 de salariați prevăzut în Articolul 3(2)(b) din Directiva privind Prospectul, pe durata valabilității acestui prospect. Calculul aferent câștigurilor nete și elementele privind diluarea maximă prevăzute în acest prospect iau în considerare numărul combinat de salariați eligibili ai Qualcomm și NXP, ca și când tranzacția NXP ar fi fost perfectată v4\CHIDMS1 15

16 E.3 Descrirea termenilor și condițiilor ofertei Societatea va oferi salariaților Societății și ai anumitor filiale ale acesteia care au reședința în SEE dreptul de a cumpăra Acțiuni în baza PCAS. PCAS este administrat de Comitetul de Compensare, un comitet al Consiliului, ( Comitetul"). Oferta lansată în baza PCAS poate fi considerată o ofertă publică de valori mobiliare conform Directivei 2003/71/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 4 noiembrie 2003, astfel cum aceasta a fost modificată ( Directiva privind Prospectul ) în următoarele țări din SEE, sub rezerva legislației aplicabile în fiecare țară: Austria, Belgia, Republica Cehă, Franța, Germania, Olanda, România și Marea Britanie. Oferta lansată în baza PCAS poate fi derulată de asemenea în următoarele țări din SEE: Danemarca, Finlanda, Ungaria, Irlanda, Italia, Spania și Suedia. Cu toate acestea, o ofertă de acest fel nu este considerată ofertă publică de valori mobiliare și/sau obligația de a publica un prospect nu se aplică ofertei în baza legislației prin care se implementează Directiva privind Prospectul în țările respective. Valoarea totală a ofertei în baza PCAS în cadrul SEE depășește 5 milioane euro de-a lungul unei perioade de 12 luni. Acest prospect va fi pus la dispoziția salariaților filialelor Societății situate în țările menționate mai sus, unde oferta în baza PCAS poate fi considerată ofertă publică de valori mobiliare, pe suport hârtie, la sediile corespunzătoare ale angajatorilor acestora. PCAS este oferit în perioade de ofertare consecutive de șase luni ( Perioadele de Ofertare"). În general, salariații eligibili pot opta să participe la PCAS prin completarea unui formular de înscriere oferit de Societate și depunerea acestui formular în perioada de înscriere stabilită de Comitet pentru fiecare Perioadă de Ofertare. Perioadele de Ofertare încep la datele de 1 februarie și 1 august ale fiecărui an (fiecare fiind denumită Data Ofertei"), și se încheie la datele de 31 iulie și, respectiv, 31 ianuarie, sau la alte date pe care le poate stabili Comitetul. Perioadele de înscriere pentru Perioadele de Ofertare care încep la datele de 1 februarie 2018 și 1 august 2018 vor fi cuprinse între 4 ianuarie 2018 și 18 ianuarie 2018, și între data sau în jurul datei de 5 iulie 2018 și, respectiv, 19 iulie În formularul de înscriere, salariații eligibili îl autorizează pe angajatorul acestora să efectueze deduceri din salariile acestora în orice procent întreg cuprins între 1% și 15% din remunerația eligibilă a acestora. Odată ce sunt înscriși, Participanții pot cumpăra Acțiuni la preț redus în baza PCAS. În ultima zi a fiecărei Perioade de Ofertare, care va fi 31 iulie pentru Perioada de Ofertare începând cu 1 februarie și 31 ianuarie pentru Perioada de Ofertare începând cu 1 august (fiecare fiind denumită Data Cumpărării"), deducerile salariale acumulate ale Participanților vor fi utilizate pentru a cumpăra Acțiuni la un preț egal cu 85% din suma cea mai mică dintre (1) Valoarea Justă de Piață a unei Acțiuni la Data Ofertei și (2) Valoarea Justă de Piață a unei Acțiuni la Data Cumpărării. Valoarea Justă de Piață a unei acțiuni în scopurile PCAS reprezintă prețul de vânzare la închidere al unei Acțiuni la NASDAQ la data aplicabilă sau, dacă data respectivă nu este o zi de tranzacționare pe piață, atunci, data determinării va fi: (A) în cazul Datei Ofertei, prima zi de tranzacționare pe piață care urmează după Data Ofertei; (B) în cazul Datei Cumpărării, ultima zi de tranzacționare pe piață înainte de Data Cumpărării. Numărul maxim de Acțiuni pe care le poate cumpăra un Participant în v4\CHIDMS1 16

17 baza PCAS la orice Dată a Cumpărării într-o Perioadă de Ofertare nu va depăși numărul Acțiunilor întregi calculat prin împărțirea sumei de de dolari SUA la Valoarea Justă de Piață a unei Acțiuni la Data Ofertei din Perioada de Ofertare respectivă, sub rezerva altor limitări privind cumpărarea prevăzute în PCAS. Cu condiția ca un Participant să rămână salariat eligibil, participarea Participantului respectiv la PCAS și opțiunile privind deducerile salariale vor continua pe Perioadele de Ofertare ulterioare, cu excepția cazului în care Participantul respectiv se retrage din PCAS sau optează să modifice rata deducerilor sale salariale. Conform regulilor planului actual, în cadrul unei Perioade de Ofertare, un Participant poate reduce rata deducerilor salariale ale acestuia o singură dată, dar nu poate opta pentru nicio majorare. Cu toate acestea, un Participant își poate majora rata deducerilor sale salariale pentru următoarea Perioadă de Ofertare. În fiecare caz, un Participant poate modifica rata deducerilor salariale ale acesteia prin depunerea formularului prevăzut la anumite intervale de timp și în modalitatea specificată de Comitet. În plus, un Participant se poate retrage din PCAS și obține restituirea tuturor deducerilor salariale care nu au fost utilizate încă pentru cumpărarea Acțiunilor, prin transmiterea unei notificări de retragere cu cel puțin zece zile înainte de ultima zi a Perioadei de Ofertare, sau altă dată pe care o poate stabili Comitetul. Participanții nu vor suporta nicio taxă pentru achiziția sau deținerea Acțiunilor în baza PCAS. În decembrie 2000, Societatea a adoptat PCAS, care a intrat în vigoare inițial la data de 27 februarie La data de 3 decembrie 2017, Comitetul a modificat PCAS pentru a majora numărul maxim de Acțiuni autorizate pentru emisiune pe durata PCAS cu 30,0 milioane de Acțiuni. Acționarii Qualcomm vor vota cu privire la această modificare a PCAS în cadrul Adunării Anuale din La data de 24 septembrie 2017, un număr de aproximativ Acțiuni au fost rezervate pentru emitere în baza PCAS (dintr-un număr maxim de aproximativ Acțiuni care fusese autorizat la data de 24 septembrie 2017). În cazul în care acționarii Qualcomm aprobă modificarea PCAS, numărul de Acțiuni autorizate în baza PCAS va fi majorat de la Acțiuni la Acțiuni. În cazul în care acționarii Qualcomm nu aprobă modificările PCAS, Qualcomm va continua să ofere posibilitatea de participare la PCAS astfel cum este descrisă în prezentul și numărul de Acțiuni autorizate în baza PCAS va rămâne de Acțiuni. E.4 Descrierea intereselor semnificative cu privire la ofertă, inclusiv a conflictului de interese E.5 Entitatea care oferă valorile mobiliare spre vânzare Nu este aplicabil. Nu există interese de acest fel. QUALCOMM Incorporated v4\CHIDMS1 17