AGEA 27/28 apr 2018 pct. 2 AFIA autorizat ASF nr. 20/23.01.2018 Aprobarea derulării unui program de răscumpărare a acţiunilor proprii in scopul reducerii capitalului social, cu următoarele caracteristici principale: (i) scopul programului: Societatea va răscumpăra acţiuni în cadrul Programului în vederea reducerii capitalului social al acesteia, prin anularea actiunilor, în conformitate cu prevederile legale incidente; (ii) numărul maxim de acţiuni ce pot fi răscumpărate: 11.000.000 acţiuni (1,09% din capitalul social); (iii) preţul minim per acţiune: pretul minim de achizitie va fi pretul de piata de la BVB din momentul efectuarii achizitiei; (iv) preţul maxim per acţiune: 2,5 lei; (v) durata Programului: maximum 12 luni de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a; (vi) plata actiunilor rascumparate se face din profitul distribuibil inregistrat in situatiile financiare 2017, conform prevederilor art. 103 indice 1 din Legea nr. 31/1990 privind societatile; (vii) achiziţionarea acţiunilor în cadrul Programului se va desfăşura prin oferta publica de cumpărare iniţiata de Societate, cu respectarea prevederilor legale. Mandatarea Consiliului de Administrație și în mod individual a membrilor acestuia, pentru adoptarea tuturor deciziilor necesare în vederea ducerii la îndeplinire a hotărârii privind derularea programului de răscumpărare acțiuni. A. Prezentarea impactului Programului de rascumparare aprobat in AGEA 04.04.2017 Programul de rascumparare anterior, aprobat de Adunarea Generală Extraordinara a Acționarilor din 04.04.2017, a fost un succes din perspectiva interesului manifestat de investitori, derulat prin oferta publica prin care au fost rascumparate un număr de 25.000.000 din acţiunile proprii, la un pret de 1 leu/actiune, fiind suprasubscrisa. 1. Efectele Programului de rascumparare aprobat de AGEA 04.04.2017: (a) diminuarea discountului dintre activul net si pretul de tranzactionare: Discountul a variat intre 48-50% in perioada decembrie 2016 si inceputul ofertei publice (07 iunie 2017), iar dupa incheierea acesteia (27 iunie 2017), actiunea SIF2 s-a inscris pe un trend constant de crestere, discountul atingand in decembrie 2017 cel mai mic nivel din perioada post criza financiara: 22%. (18%, corespunzator pret 1,48 lei -9 feb 2018) - anexa grafic. (b) cresterea activului unitar, a cotatiei si a lichiditatii actiunii in piata VUAN: crestere cu 16% in perioada dec 2016-dec 2017 SIF2: cresterea pretului actiunii cu 81% in perioada dec 2016-dec 2017 lichiditatea actiunii in piata: crestere de la aprox. 650 mii act/sedinta in perioada dec- 30.05.2017 (data aprobarii ASF a OP) la peste 700 mii act/sedinta de la 30.05.2017 pana in dec. 2017.
Evolutie VUAN / Pret SIF2 / Discount: dec 2016 dec 2017 2.00 VUAN (RON) Pret SIF2 (RON) Discount (%) 1.50 1.00 0.50 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0.00 Dec'16 Ian Feb Mar Apr Mai Iun Iul Aug Sep Oct Nov Dec '17 0% 2. Referitor la diminuarea capitalurilor proprii cu diferenta dintre pretul total de achizitie si valoarea nominala a actiunilor rascumparate, operatiuni aprobate de AGEA din 04.04.2017, respectiv de AGEA 03.08.2017 in care s-a apobat reducerea capitalului social : SIF Moldova a inregistrat actiunile de trezorerie (rascumpararea de actiuni proprii) la data tranzactiei ca o deducere de capitaluri proprii (intr-un cont de rezerva, respectiv contul 1091 Acţiuni proprii deţinute pe termen scurt ), in conformitate cu art. 75, alineatele 1, 2, 4,6 si 9 din Norma ASF nr. 39/2015 1. Prin urmare, din punct de vedere monografic înregistrările contabile se prezintă astfel: actiunile proprii rascumparate sunt inregistrate la costul de achizitie respectiv 25.000.000 lei in contul 1091 Acţiuni proprii deţinute pe termen scurt ; costurile de tranzactionare si alte costuri legate de programul de rascumparare in suma totala de 431.030 lei sunt inregistrate in contul 1498 Alte pierderi legate de instrumentele de capitaluri proprii, in conformitate cu art. 75, alin. 6 din Norma ASF nr. 39/2015. Diminuarea totala a capitalurilor proprii a fost in valoare de 25.431.030 lei, din care: a) 2.500.000 lei reducerea capitalului social; b) 22.931.030 lei - reducerea rezultatului reportat (cont în care se înregistrează profitul nerepartizat) existent in situatiile financiare 2016, reprezentand diferenta intre pretul total de achizitie si valoarea nominala ( 0,1 lei/actiune). In momentul anularii actiunilor, s-a inregistrat o realocare intre capitalurile proprii fara a avea un impact asupra contului de profit si pierdere. Diferenta negativa rezultata din anularea instrumentelor de capitaluri proprii a fost acoperita, conform prevederilor legale în vigoare prevăzute la art 75 alin (8) din Norma ASF 39/2015, din rezultatul reportat (Cont contabil 117). 3. Costurile aferente programului de rascumparare, in valoare totala de 25.431.030 lei, au cuprins urmatoarele categorii: categorie costuri valoare (lei) 1 - pretul de achizitie 25.000.000 2 - taxa ASF Documentatie Oferta Publica Cumparare 250,000 3 - alte cheltuieli (comision intermediar, comision BVB, raport de asigurare auditor, 181,030 alte cheltuieli in legatura cu operatiunea corporativa) Cheltuielile suplimentare au reprezentat 1,72 % din valoarea ofertei de cumparare. Valoarea actiunilor cumparate a reprezentat 2,4081 % din capitalul social al SIF Moldova.
4. Analiza indicatorilor raportul dintre pretul de achizitie total al Programului de rascumparare si capitalizarea bursiera a SIF2 la inceputul programului (a) capitalizarea bursiera : In intervalul derularii programului de rascumparare (07-27 iunie ) se constata cresterea capitalizarii bursiere a companiei cu 2,42%, in conditiile reducerii cu 25.000.000 a numarului de actiuni tranzactionabile (de la 1.022.179.176 la 997.179.176). (b) raportul pret total achizitie/capitalizare bursiera (P/CB): Se constata ca desi dupa finalizarea rascumpararii, numarul de actiuni tranzactionate in piata s-a diminuat, raportul P/CB s-a diminuat si el, datorita dimensiunilor reduse a cheltuielilor aferente ofertei si a influentei pozitive a acesteia asupra pretului pietei. P/CB la inceputul programului= 2,64 % (25.431.030 lei/962.892.784 lei) P/CB la finalul programului= 2,58 % (25.431.030 lei/986.210.205 lei) Insa, comparand capitalizarea bursiera la sfarsitul programului si capitalizarea la data de 29 decembrie 2017, se constata o crestere semnificativa a acesteia, cu 48%. Conducerea societatii apreciaza ca acest rezultat provine din perceptia pozitiva a investitorilor asupra activitatii SIF2 si a operatiunilor corporative desfasurate, cu atat mai mult cu cat restul emitentilor din sector si din piata au inregistrat performante modeste. Evolutie BET/BET-FI/Pret SIF2: dec 2016 dec 2017 50,000 40,000 30,000 20,000 10,000 0 16-Dec ian17 17-Feb 17-Mar 17-Apr mai17 iun17 iul17 17-Aug 17-Sep 17-Oct 17-Nov 17-Dec BET BET-FI SIF2 (RON) 1.5 1 0.5 0 Astfel, apreciem ca rezultatul cert al operatiunii este recunoasterea de catre investitori in pretul actiunii, a performatei financiare a SIF Moldova si a valorii activelor administrate. B. Prezentarea noului Program de rascumparare supus aprobarii AGEA 27/28.04.2018 Succesul precedentului Program de rascumparare a determinat Consiliul de Administrație sa supuna din nou aprobarii Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor rascumpararea de catre societate a unui numar maxim de 11.000.000 de actiuni, reprezentand 1,09 % din capitalul social, in conditiile detaliate in Convocator. Prin acest nou Program, SIF Moldova poate absorbi un numar limitat de actiuni din piata si este de asteptat ca Programul sa contribuie si in 2018 la creșterea cererii de actiuni SIF2, cu efect pozitiv asupra lichiditatii si reducerii discount-ului la care se tranzactioneaza actiunile. Consiliul de Administratie supune aprobarii AGEA derularea unui nou program de răscumpărare a acţiunilor proprii in scopul reducerii capitalului social, cu următoarele caracteristici principale: a) Scopul programului: Societatea va răscumpăra acţiuni în cadrul Programului în vederea reducerii capitalului social, prin anularea acestora, în conformitate cu prevederile legale incidente.
b) Numărul maxim de acţiuni ce pot fi răscumpărate: 11.000.000 acţiuni. c) Preţul minim per acţiune: pretul minim de achizitie va fi pretul de piata de la BVB din momentul efectuarii achizitiei. d) Preţul maxim per acţiune: 2.5 lei. e) Durata Programului: maximum 12 luni de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a; f) Plata actiunilor rascumparate va fi facuta din profitul distribuibil inregistrat in situatiile financiare 2017, conform prevederilor art. 103 indice 1 din Legea nr. 31/1990 privind societatile. g) Achiziţionarea acţiunilor în cadrul Programului se va desfăşura prin oferta publica de cumpărare iniţiate de Societate, cu respectarea prevederilor legale. Mandatarea Consiliului de Administrație și în mod individual a membrilor acestuia, pentru adoptarea tuturor deciziilor necesare în vederea ducerii la îndeplinire a hotărârii privind derularea programului de răscumpărare acțiuni. Obiectivele Programului de rascumparare Obiectivele principale ale operatiunii de rascumparare de actiuni proprii in scopul reducerii capitalului social sunt: diminuarea discountului dintre activul net si pretul de tranzactionare, cresterea activului unitar, a cotatiei si a lichiditatii actiunii in piata, cu efect in cresterea profitului pe actiune; majorarea randamentelor actionarilor pe seama posibilei cresteri a cotatiei bursiere ca urmare a implementarii programului; cresterea ponderii detinerii in capitalul social pentru actionarii existenti. Operatiunea de rascumparare cu reducerea capitalului social constituie o etapa in procesul de reducere a discountului ce urmareste in perspectiva apropierea de discounturile fondurilor inchise de investitii similare, ca si organizare, SIF Moldova. Estimarea costurilor totale ale Programului de rascumparare si impactul preconizat asupra capitalurilor proprii ale SIF MOLDOVA Potrivit definitiei din Reg. UE nr. 2016/2067 in conformitate cu Reg CE nr. 1606/2002 al Parlamentului European in ceea ce priveste IFRS 9, costurile marginale care pot fi atribuite direct achizitiei reprezinta un cost care nu ar fi fost suportat daca entitatea nu ar fi achizitionat, emis sau cedat instrumentul financiar. Actiunile proprii rascumpărate sunt înregistrate la costul de achiziție, inclusiv comisioanele de intermediere și alte costuri de tranzacționare. In momentul anularii actiunilor, se va inregistra o realocare intre capitalurile proprii fara a avea un impact asupra contului de profit si pierdere. Diferenta negativa rezultata din anularea instrumentelor de capitaluri proprii va fi acoperita, conform prevederilor legale în vigoare, din rezultatul reportat sau alte elemente de capitaluri proprii in conformitate cu hotărârea Adunării Generale a Acționarilor. Consiliul de Administratie monitorizează acest aspect și va analiza dacă un transfer între elementele de capitaluri proprii este necesar pentru a acoperi soldul negativ rezultat din anularea acțiunilor proprii răscumpărate, pe baza situațiilor financiare auditate relevante. Costul total al programului de răscumpărare descris in continuare va depinde de trei factori principali. Acești factori sunt prezentați în tabelul de mai jos, împreună cu ipotezele folosite pentru a estima scenariile posibile privind costurile generate de programul de răscumpărare preconizat.
Factori care influenteaza costul total Costul de achizitie al actiunilor Costurile de tranzactionare (e.g. comisioanele de intermediere, de reglementare) si alte costuri (e.g. comisioane de distributie) Numarul de actiuni ce urmeaza a fi rascumparat Ipoteza folosita pentru a estima intervalul posibil de costuri Costul de achizitie al actiunilor este cuprins intre 17,6 si 27,5 mil. lei. Programul de rascumparare va fi efectuat la un pret care nu va fi mai mic decat pretul de la BVB sau mai mare de 2,5 lei/actiune. Costurile suportate in cadrul Ofertei publice de cumparare au fost estimate la 1,8% din valoarea ofertei din cele 5 scenarii simulate Nr. maxim de actiuni ce urmeaza a fi rascumparat prin OPC este 11.000.000 actiuni Avand in vedere cele prezentate, in scopul estimarii costului operatiunii de rascumparare actiuni si a impactului asupra capitalurilor proprii, au fost simulate 5 scenarii pe baza unui pret de cumparare situat in intervalul 1,6 lei-2,5 lei: Pret achizitie 1.6 1.8 2 2.25 2.5 Nr.maxim de actiuni rascumparate 11,000,000 11,000,000 11,000,000 11,000,000 11,000,000 Cost achizitie lei 17,600,000 19,800,000 22,000,000 24,750,000 27,500,000 Taxa ASF pentru OPC 176,000 198,000 220,000 247,500 275,000 Alte cheltuieli (cost intermediar, comision BVB, raport de asigurare auditor, alte cheltuieli in legatura cu 140,800 158,400 176,000 198,000 220,000 operatiunea) Impact total asupra cap proprii, din care: 17,916,800 20,156,400 22,396,000 25,195,500 27,995,000 Impact asupra rezervei (diminuare) la momentul anularii actiunilor 16,816,800 19,056,400 21,296,000 24,095,500 26,895,000 Scadere capital social ca urmare a anularii nr. de actiuni 1,100,000 1,100,000 1,100,000 1,100,000 1,100,000 Plata actiunilor rascumparate in cadrul Ofertei Publice de Cumparare va fi facuta din profitul distribuibil inregistrat in situatiile financiare 2017, conform prevederilor art. 103 indice 1 din Legea nr. 31/1990 privind societatile. C. Prevederi legislative Conform prevederilor art. 103 1 din Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările si completările ulterioare, răscumpărarea acțiunilor poate avea loc în următoarele condiții: a) autorizarea dobândirii propriilor acțiuni este acordată de către adunarea generală extraordinară a acționarilor, care va stabili condițiile acestei dobândiri, în special numărul maxim de acțiuni ce urmează a fi dobândite, durata pentru care este acordată autorizația si care nu poate depăși 18 luni de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi, în cazul unei dobândiri cu titlu oneros, contravaloarea lor minimă si maximă; b) valoarea nominală a acțiunilor proprii dobândite de societate, inclusiv a celor aflate deja în portofoliul său, nu poate depăși 10% din capitalul social subscris; c) tranzacția poate avea ca obiect doar acțiuni integral liberate; d) plata acțiunilor astfel dobândite se va face numai din profitul distribuibil sau din rezervele disponibile ale societății, înscrise în ultima situație financiară anuală aprobată, cu excepția rezervelor legale. Potrivit art. 104 aliniatul (1) litera a) din Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare, restricțiile prevăzute la art. 103 1 nu se aplică în cazul acțiunilor dobândite în vederea reducerii capitalului social. În conformitate cu prevederile art. 105 din Legea nr. 31/1990 acțiunile dobândite de societate nu dau dreptul la dividende pe perioada deținerii lor de către societate. Potrivit aceluiași articol, dreptul de vot conferit de acțiunile dobândite de societate va fi suspendat pe perioada deținerii lor de către societate.
Art. 120 din Legea nr. 297/2004 privind piața de capital dispune că prevederile referitoare la societățile de investiții de tip închis se aplică corespunzător și societăților de investiții financiare, constituite în conformitate cu prevederile Legii nr. 133/1996 pentru transformarea Fondurilor Proprietății Private în societăți de investiții financiare, denumite S.I.F. Art. 119 alin. (2), aplicabil societăților de investiții de tip închis, prevede că societățile de investiții de tip închis își pot răscumpăra propriile acțiuni, în condițiile prevăzute de Legea nr. 31/1990 și cu respectarea reglementărilor CNVM. Art. 286 alin(1) 2 si (2) 3 reglementeaza situatia derogatorie de depasire a limitei de 10 % din capitalul social prevazuta de art.103 din legea 31/1990 pentru rascumpararea acţiunilor S.I.F. emise în conformitate cu art. 4 din Legea nr. 133/1996, aflate în proprietatea deţinătorilor iniţiali. Efectuarea tranzacțiilor în cadrul Programului de răscumpărare se va face cu respectarea prevederilor legale, definite de: Regulamentul (UE) nr. 596/2014 al Parlamentului European și al Consiliului privind abuzul de piață Regulamentul Delegat (UE) 2016/1052 al Comisiei de completare a Regulamentului (UE) nr. 596/2014 al Parlamentului European și al Consiliului în ceea ce privește standardele tehnice de reglementare pentru condițiile aplicabile programelor de răscumpărare și măsurilor de stabilizare Legea 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă si Regulamentul CNVM nr.1/2006 privind oferta publica de cumparare. Proiect de hotărâri: Aproba derularea unui program de răscumpărare a acţiunilor proprii in scopul reducerii capitalului social, cu următoarele caracteristici principale: (i) scopul programului: Societatea va răscumpăra acţiuni în cadrul Programului în vederea reducerii capitalului social al acesteia, prin anularea actiunilor, în conformitate cu prevederile legale incidente; (ii) numărul maxim de acţiuni ce pot fi răscumpărate: 11.000.000 acţiuni (1,09% din capitalul social); (iii) preţul minim per acţiune: pretul minim de achizitie va fi pretul de piata de la BVB din momentul efectuarii achizitiei; (iv) preţul maxim per acţiune: 2, 5 lei; (v) durata Programului: maximum 12 luni de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a.; (vi) plata actiunilor rascumparate se face din profitul distribuibil inregistrat in situatiile financiare 2017, conform prevederilor art. 103 indice 1 din Legea nr. 31/1990 privind societatile; (vii) achiziţionarea acţiunilor în cadrul Programului se va desfăşura prin oferta publica de cumpărare iniţiata de Societate, cu respectarea prevederilor legale. Mandateaza Consiliului de Administrație și în mod individual a membrii acestuia, pentru adoptarea tuturor deciziilor necesare în vederea ducerii la îndeplinire a hotărârii privind derularea programului de răscumpărare acțiuni. *** Presedintele Consiliului de Administratie Costel CEOCEA Ofiter de conformitate Michaela PUSCAS 2 (1) Prin derogare de la Legea nr. 31/1990, în ceea ce priveşte acţiunile S.I.F. emise în conformitate cu art. 4 din Legea nr. 133/1996, aflate în proprietatea deţinătorilor iniţiali, depăşirea limitei stabilite de prevederile art. 103 din Legea nr. 31/1990 se poate face numai prin decizia S.A.I. sau a consiliului de administraţie, cu aprobarea C.N.V.M. şi în conformitate cu reglementările emise de aceasta. 3 (2) Acţiunile dobândite în condiţiile alin. (1) pot fi folosite, pe baza hotărârii consiliului de administraţie, cu avizul C.N.V.M., în scopul diminuării capitalului social sau al regularizării cursului acţiunilor proprii pe piaţa de capital.